证券时报多媒体数字报

一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人王东兴、主管会计工作负责人季长彬及会计机构负责人（会计主管人员） 刘德娟声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）主要会计数据及财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否 □ 不适用

扣除非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

三、重要事项

（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

变化原因说明：

１． 货币资金增长：主要是本期非公开发行人民币普通股股票募集资金增加。

２． 应收票据减少：主要是银行承兑汇票到期解付以及使用票据结算业务增加导致。

３． 应收账款增长：主要是应收客户的款项增加。

４． 在建工程和工程物资增加：报告期内ＬＹＯＣＥＬＬ短纤项目投入增加所致。

５． 应付票据增加：报告期内因业务需要新增银行承兑汇票结算。

６． 预收账款减少：系上期预收货款本期与客户结算所致。

７． 应缴税费减少：主要是可抵扣进项税额增加所致。

８． 其他应付款增加：主要是应付ＬＹＯＣＥＬＬ短纤项目工程款增加所致。

９． 其他流动负债增加：本期收到进口产品贴息资金导致。

１０． 长期借款增加：系ＬＹＯＣＥＬＬ短纤项目银行借款增加所致。

１１． 资本公积增加：本期增发新股股本溢价增加。

１２． 未分配利润减少：系本期净利润亏损导致。

变化原因说明：

１． 营业税金及附加减少：本期缴纳增值税减少所致。

２． 销售费用减少：本期销售产品承担的运输费用减少所致。

３． 管理费用增加：报告期内按计划停车检修导致检修费用增加。

４． 财务费用减少：本期存款利息收入较多导致财务费用减少。

５． 资产减值损失减少：主要是报告期计提的坏账准备和存货跌价准备较少所致。

６． 投资收益减少：主要是报告期出售长江证券股票和取得分红减少导致。

７． 营业外收入和营业外支出减少：主要是非经营性收支减少所致。

８． 利润总额和净利润减少：主要原因一是同比投资收益减少；二是受市场环境影响，主要产品价格下降，导致主营业务毛利率降低。

９． 所得税费用减少：主要是税前利润总额下降所致。

变化原因说明：

１． 经营活动产生的现金流量净额增加：主要是购买商品、接受劳务支付的现金较少所致。

２． 投资活动产生的现金流量净额减少：主要原因一是报告期内ＬＹＯＣＥＬＬ短纤项目投入增长；二是上年同期出售长江证券股票收到的现金较多。

３． 筹资活动产生的现金流量净额增加；主要是报告期非公开发行股票募集资金到账。

（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

１、非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

２、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

３、日常经营重大合同的签署和履行情况

□ 适用 √ 不适用

４、其他

√ 适用 □ 不适用

１．２０１０年１１月１６日召开的第五届董事会第九次会议、２０１１年３月４日召开的２０１１年第一次临时股东大会审议并通过了《关于保定天鹅股份有限公司非公开发行人民币普通股股票方案的议案》等关于本次发行的相关议案；２０１１年９月１３日召开的第五届董事会第二十四次会议、２０１１年１０月１４日召开的２０１１年第四次临时股东大会审议并通过了《关于调整保定天鹅股份有限公司非公开发行人民币普通股股票方案的议案》等关于本次发行的相关议案。 ２０１１年１１月１４日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次发行申请；２０１２年１月３０日，中国证监会《关于核准保定天鹅股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【２０１２】１３５号）核准本次发行。 本次发行的６名发行对象于２０１２年４月１０日２０：００前将认购款足额划付至发行人和主承销商指定账户。２０１２年４月１１日，天职国际出具天职京ＱＪ［２０１２］１２５２号《验证报告》。根据验证报告，募集资金总额５７，９９９．９９９５万元已足额汇入华西证券为保定天鹅本次发行开设的专项账户。 ２０１２年４月１３日，天职国际出具天职京ＱＪ［２０１２］１２６２号《验资报告》。根据验资报告，本次发行募集资金总额为５７，９９９．９９９５万元，扣除８４０．５０８８万元发行费用后，本次发行募集资金净额为５７，１５９．４９０７万元，其中：增加实收资本１１，５７６．８４６２万元，增加资本公积４５，５８２．６４４５万元。 本次发行新增股份于２０１２年４月１９日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管相关事宜。 本次发行新增的１１，５７６．８４６２万股股份为有限售条件的流通股，上市首日为２０１２年５月２日。

２．保定天鹅股份有限公司（以下简称“本公司”）的控股股东恒天纤维集团有限公司（以下简称“恒天纤维”）与其控股公司中国恒天集团有限公司（以下简称“中国恒天” 即本公司实际控制人）于２０１２年８月２日签订了《保定天鹅股份有限公司股份无偿划转协议书》，拟将持有本公司１２，８５７．６８万股（占本公司总股本的１６．９８％）无偿划转给中国恒天持有。本次无偿划转是为了进一步缩短企业产权管理链条，理顺产权关系，实现对国有控股上市公司国有股权的集中管理，支持保定天鹅股份有限公司做大做强。 根据国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》，该无偿划转事宜需逐级报请国务院国有资产监督管理委员会及其他监管部门核准后方可组织实施。 上述无偿划转事宜完成后，中国恒天持有保定天鹅１８，４１４．５７万股，占保定天鹅总股本的２４．３１％，将成为保定天鹅第一大股东，保定天鹅实际控制人未发生变化。 ２０１２年９月１３日，收到国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于保定天鹅股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的的批复》（国资产权【２０１２】８７９号）文件，批准了本次国有股权无偿划转事项。同意将恒天纤维集团有限公司所持有保定天鹅股份公司１２８５７．６８万股股份无偿划转给你公司。本次股份无偿划转完成后，股份公司总股本不变，其中中国恒天集团有限公司持有１８４１４．５６６２万股，占总股本的２４．３１％；恒天纤维集团有限公司持有１７９９０．４１９５万股，占总股本的２３．７５％。

（三）公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

（四）对２０１２年度经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

（五）其他需说明的重大事项

１、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

２、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

３、报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

４、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

５、发行公司债券情况

是否发行公司债券

□ 是 √ 否

董事长：

保定天鹅股份有限公司

董事会

２０１２年１０月２９日