证券时报多媒体数字报

证券代码：０００６８７ 证券简称：保定天鹅 公告编号：２０１２－０６５

保定天鹅股份有限公司

关于股东股权转让完成过户登记手续的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１２年１０月３０日，保定天鹅股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到恒天纤维集团有限公司（以下简称“恒天纤维”）的《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户登记确认书》，恒天纤维通过协议将其持有的本公司 １２８５７．６８万股（占本公司总股本的１６．９８％）国有股份无偿划转给中国恒天集团有限公司的过户登记手续已于２０１２年１０月２９日完成。

该项股权划转的提示性公告已于２０１２ 年８月３日发布在深圳证券交易所网站和《上海证券报》、《证券时报》上。

２０１２年９月１３日，本公司收到恒天纤维转来的国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于保定天鹅股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的的批复》（国资产权【２０１２】８７９号）文件。同意将恒天纤维所持有保定天鹅股份有限公司１２８５７．６８万股股份无偿划转给中国恒天集团有限公司。该项公告已于２０１２ 年９月１５日发布在深圳证券交易所网站和《上海证券报》、《证券时报》上。

本次过户完成后，保定天鹅股份有限公司总股本不变，其中中国恒天集团有限公司持有１８４１４．５６６２万股，占总股本的２４．３１％，为第一大股东；恒天纤维集团有限公司持有１７９９０．４１９５万股，占总股本的２３．７５％，为第二大股东。

特此公告。

保定天鹅股份有限公司董事会

２０１２年１０月３０日

证券代码：０００６８７ 证券简称：保定天鹅 公告编号：２０１２—０５７

保定天鹅股份有限公司

第五届董事会第四十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

保定天鹅股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第四十三次会议于２０１２年１０月２６日以电话、传真方式发出会议通知，并于２０１２年１０月２９日在公司会议室召开，出席会议董事应到９人，实到９人，符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事许双全先生、章永福先生、张莉女士、叶永茂先生参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

会议审议并通过了如下议案：

一、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于２０１２年度保定天鹅股份有限公司三季度报告正文及全文的议案》；

二、以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于公司与恒天纤维集团有限公司拟签订关联交易相关协议的议案》；

为维护公司生产稳定性和经营的可持续性，本公司拟与恒天纤维集团有限公司签订《土地租赁协议》，承租恒天纤维集团有限公司约４３６５１９．３１平方米（６５４．８０亩）的工业土地，承租期限３年，从２０１２年８月１日到２０１４年１２月３１日，协议总价共计：４１９５万元整。

恒天纤维集团有限公司持有本公司２３．７５％的股权，因此本次交易构成了本公司的关联交易。（详见公司２０１２－０５９号公告：《保定天鹅股份有限公司关联交易公告》）

关联董事王东兴、王长峰、许深回避表决，也未代理其他董事进行表决。独立董事许双全先生、章永福先生、张莉女士、叶永茂先生事前认可本次关联交易，并发表独立董事意见，同意本次关联交易。

本次关联交易合同尚未签署，待本次董事会审议通过后再行签订。

（详见公司２０１２－０６０号公告：《保定天鹅股份有限公司独立董事就关联交易事项的独立意见》）

三、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于公司与中国外贸金融租赁有限公司拟签订融资租赁的议案》；

为补充生产经营及ＬＹＯＣＥＬＬ项目建设的资金需要，公司以自有的部分生产设备以售后回租方式向中国外贸金融租赁有限公司进行融资，融资金额２．５亿元人民币。租赁期限为５年，租赁利率为５年期人民银行规定的银行同期贷款基准利率６．４％下浮５％，即６．０８％。（起租日后如遇人民银行调整基准贷款利率，则未支付的租金随人民银行利率调整幅度做相应的调整），公司将与中国外贸金融租赁有限公司签署融资租赁的相关法律文件。

本次融资租赁合同尚未签署，待本次董事会审议通过后再行签订。

（详见公司２０１２－０６１号公告《保定天鹅股份有限公司融资租赁公告》）

四、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于聘任天职国际会计师事务所有限公司为公司２０１２年内部控制外部审计机构的议案》；

２０１０年至今，天职国际会计师事务所有限公司为公司年度财务报告审计机构。审计工作中，天职国际会计师事务所有限公司表现出了职业能力及勤勉尽责的工作精神，根据实际工作的需要，公司拟聘请天职国际会计师事务所有限公司为公司２０１２年内部控制外部审计机构。

该议案需经２０１２年度第三次临时股东大会审议通过后生效。

五、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于审议公司规范建设与运作的相关制度的议案》；

（一）《保定天鹅股份有限公司董事会议事规则》

１．第四条 修改前：“董事会每会计年度至少召开四次定期会议。”

修改后“董事会每会计年度至少召开四次定期会议。分别在公司公布上一年度报告、本年度季报、中报的前两日内召开，审议相关报告和议题。”；

２．第十四条 “董事会秘书的主要职责”增加 “（十）负责编制董事会年度工作经费方案；（十一）协助董事长拟订重大方案、制定或者修订董事会运作的各项规章制度”两项职责；

３． 增加第十七条至第十九条 “关于董事会专门委员会的设立、会议召开的程序等相关内容”，以下条例号依次顺延。

４．另有部分条款中部门名称“董事会秘书处”修改为“董事会办公室”；会议名称“董事会常会”修改为“董事会定期会议”。

详见同日巨潮咨询网公布的此制度。

此议案需经２０１２年度第三次临时股东大会审议通过后生效。

（二）《保定天鹅股份有限公司章程》

１．第八十二条 修改前：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。”

修改后：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，如选举的董事、监事人选为两名以上时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指公司股东大会选举两名以上董事或监事时，出席股东大会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事或监事人数之积，选举中实行一权一票。出席会议的股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事或监事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事或监事候选人，按得票多少依次决定董事或监事人选。。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。”

２．第一百四十七条 修改前：“监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。”

修改后：“监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十五年。”

详见同日巨潮咨询网公布的此制度。

此议案需经２０１２年度第三次临时股东大会审议通过后生效。

（三）《保定天鹅股份有限公司累积投票制度》，此议案需经２０１２年度第三次临时股东大会审议通过后生效。

详见同日巨潮咨询网公布的此制度。

（四）《保定天鹅总经理工作细则》

１．第二条 修改前：“总经理在董事会领导下全面负责股份公司生产经营活动，主持日常工作”

修改后：“总经理在董事会领导下全面负责股份公司生产经营活动，主持日常工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案”

２．第三条中 修改前：“（六）股份公司正常经营业务中的项目预算和一次性支出费用或一次性购置固定资产，金额在１０万元人民币以内由主管副总经理审批，１００万元以内由总经理审批。

（七）经营额度在２０万元人民币以上的采购、合作、工程等支出项目，采用招标方式办理，由总经理（或授权）审定，竞标单位不能少于三家。２００万元以上的采购、合作、工程等支出项目由经理会审批。经办人不能少于２人，审定人不得直接经办。”

修改后：“（六）总经理关于对外投资、购置固定资产、采购、工程等审批权限根据《保定天鹅股份有限公司对外投资管理制度》《保定天鹅股份有限公司资金管理暂行办法》等相关制度规定执行。

详见同日巨潮咨询网公布的此制度。

（五）《保定天鹅股份有限公司敏感信息排查、归集、保密及披露制度》、《保定天鹅股份有限公司投资者管理管理制度》、《保定天鹅股份有限公司信息披露管理条例》、《保定天鹅股份有限公司证券投资内控制度》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》中涉及到部门名称的条款进行了修改，“董事会秘书处”修改为“董事会办公室”。

上述公司规范建设与运作的相关制度全文于同日在巨潮资讯网进行披露。

六、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司重大风险应急预案》的议案；

七、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》（详见公司２０１２－０６３号公告《关于召开２０１２年第三次临时股东大会通知》）；

保定天鹅股份有限公司董事会

２０１２年１０月２９日

证券代码：０００６８７ 证券简称：保定天鹅 公告编号：２０１２—０６２

保定天鹅股份有限公司

第五届监事会第十七次会议决议公告

保定天鹅股份有限公司第五届监事会第十七次会议于２０１２年１０月２９日在公司会议室召开。会议应到监事五人，实到五人。会议由监事凌芃先生主持，本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。

与会监事通过认真审议，一致通过以下事项：

一、以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于审议２０１２年度保定天鹅股份有限公司三季度报告正文及全文的议案》；

二、以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于聘任天职国际会计师事务所有限公司为公司２０１２年内部控制外部审计机构的议案》；

２０１０年至今，天职国际会计师事务所有限公司为公司年度财务报告审计机构。审计工作中，天职国际会计师事务所有限公司表现出了职业能力及勤勉尽责的工作精神，根据实际工作的需要，公司拟聘请天职国际会计师事务所有限公司为公司２０１２年内部控制外部审计机构。

该议案需经２０１２年度第三次临时股东大会审议通过后生效。

三、以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于审议公司规范建设与运作的相关制度的议案》；

（一）《保定天鹅股份有限公司监事会议事规则》

１．第三条 修改前：“监事会分为常会和临时会议。监事会常会每年度召开两次会议，第一次会议在每个会计年度终了后的四个月内召开；第二次会议在每个会计年度的前六个月结束后六十日内召开。”

修改后：“监事会分为定期会议和临时会议。监事定期会议每年度召开四次，分别在公司公布上一年度报告、本年度季报、中报前召开，审议相关报告和议题。”

２． 第十八条 修改前：“由监事会委托一名监事在每一年度终了后二十日内，拟就监事会报告，向监事会主席提交，监事会主席召集有关人员进行审议，根据审议意见由受托监事修改定稿，由监事会主席提请公司年度第一次监事会常会讨论通过，最后由监事会主席在年度股东会进行报告，待股东会批准后实施。”

修改后：“监事会须定期（每年至少２次）向股东会提交书面工作报告，报告应反映监事会实际履职情况。报告要涵盖公司经营状况，公司战略、规章制度和有关决定的实施情况，公司的重大风险以及控制情况，公司重大事项的决策评价等多方面内容。监事会的工作报告由监事会主席负责起草或主持起草，并提请公司年度第一次监事会定期会议讨论通过，最后由监事会主席在年度股东会进行报告，待股东会批准后实施。

监事会报告应由监事会半数以上的监事表决通过（不能达成一致意见时，可分别列示各自意见）。监事会报告须作为档案由监事会妥善管理，保留时间不少于十五年。”

３． 《监事会议事规则》中涉及到会议名称的条款进行了修改，“监事会常会”修改为“监事会定期会议”。

该议案需经２０１２年度第三次临时股东大会审议通过后生效。

保定天鹅股份有限公司监事会

２０１２年１０月２９日

证券代码：０００６８７ 证券简称：保定天鹅 公告编号：２０１２－０５９

保定天鹅股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１．本次关联交易的主要内容

２０１２年１０月２９日，保定天鹅股份有限公司拟与恒天纤维集团有限公司签订《土地租赁协议》，保定天鹅股份有限公司承租恒天纤维集团有限公司约４３６５１９．３１平方米（６５４．８０亩）的工业土地，承租期限３年，协议总价共计：４１９５万元整。

２．本公司第二大股东——恒天纤维集团有限公司持有本公司２３．７５％股权。因此：本次交易构成了本公司的关联交易。

３．２０１２年１０月２９日，公司第五届董事会第四十三次会议以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过了本次关联交易，公司关联董事王东兴、许深、王长峰回避表决，也未代理其他董事行使表决权。独立董事许双全先生、章永福先生、张莉女士、叶永茂先生事前认可本次关联交易，并发表独立董事意见，同意本次关联交易。本次关联交易事项不需要提交公司股东大会审议。

４．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

１、关联方概况

关联方名称：恒天纤维集团有限公司

住所： 保定市盛兴西路１３６９号

企业性质：有限责任公司

主要办公地点：保定市盛兴西路１３６９号

法定代表人：高殿才

注册资本：７７９，４１６，０４９元

税务登记证号码：１３０６０２１０５９４７３３Ｘ

主营业务：纤维素纤维系列产品、氨纶弹力丝、醋酸长丝、Ｔｅｎｃｅｌ短纤维、Ｎｅｗｃｅｌｌ长丝、铜氨丝聚乙烯醇制造；对外合作生产、来料加工、来样加工及补偿贸易业务；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其他货物的进出口业务；纺织品、针织品及原料、服装、纺织专用设备、化工专用设备、通用设备、仪器仪表、文具用品、体育用品及建材、工艺品（不含文物）、厨房、卫生间用具及日用杂货、铜、铝、钢材、五金产品、建材、棉短绒、木浆、棉浆、化工原料（不含易燃易爆易制毒危险品）、纺织油剂、助剂产品、轻工产品批发，零售。（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）

２．历史沿革财务状况

恒天纤维集团有限公司成立于１９９０年，原为保定化纤厂。２００９年１２月２４日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权〔２００９〕１４２８号文《关于保定天鹅化纤集团有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》，中国恒天集团有限公司通过国有股权无偿划转方式受让保定市国资委对本公司１００％的股权，成为本公司的实际控制人。

恒天纤维集团有限公司财务状况：２００９年营业收入８００７６．４３万元，２００９年净利润４６５２．５２万元，２００９年末净资产９９４６１．５８万元；２０１０年营业收入８６０７０．８万元，２０１０年净利润１２０８．８９万元，２０１０年末净资产７６２７５．６３万元；２０１１年营业收入１００３４７．９２万元，２０１１年净利润１１１４．６８万元，２０１１年末净资产６５０３３．４４万元。

３．构成何种具体关联关系的说明

恒天纤维集团有限公司持有本公司２３．７５％的股权，是本公司的第二大股东，因此：本次交易构成了关联交易。

三、交易协议的主要内容

保定天鹅股份有限公司承租恒天纤维集团有限公司位于河北省保定市盛兴西路１３６９号工业用地约４３６５１９．３１平方米（６５４．８０亩），租赁期为３年，从２０１２年８月１日到２０１４年１２月３１日。参照保定正和信土地估价咨询有限公司出具的《土地估计报告》中确定的同类相邻地价每平方米租金为３９．７８元／年。经双方友好协商拟签订《土地租赁协议》，租赁期限为２０１２年８月至２０１４年１２月，其中２０１２年８－１２月份租金为７２３万元；２０１３和２０１４年每年租金为１７３６万元；协议总价共计：４１９５万元整。租金每年分四次支付，每次支付年租金总额的２５％，由保定天鹅股份有限公司于每季度最后一个月的２０日支付给恒天纤维集团有限公司。

合同生效条件：经保定天鹅股份有限公司董事会审议通过；合同双方签字盖章。

本次交易的定价政策及定价依据：本次土地租赁租金参照保定正和信土地估价咨询有限公司出具的《土地估价报告》中确定的同类相邻地价为３９．７８元／平方米／年，双方通过协商确定最后合同价格。

四、交易目的和对上市公司的影响

为维护公司生产稳定性和经营的可持续性，签订本次土地租赁协议。本次土地租赁有利于公司日常生产经营的正常和稳定。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

２０１２ 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为２７１．１４万元。

六、独立董事事前认可和独立意见

独立董事许双全先生、章永福先生、张莉女士、叶永茂先生事前认可本次关联交易，并发表独立董事意见，同意本次关联交易。

七、备查文件

１．保定天鹅股份有限公司第五届董事会第四十三次会议决议。

２．独立董事意见。

保定天鹅股份有限公司董事会

２０１２年１０月２９日

证券代码：０００６８７ 证券简称：保定天鹅 编号：２０１２－０６１

保定天鹅股份有限公司融资租赁的公告

本公司董事会及全体董事保证本公司内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 交易内容：本公司拟向中国外贸金融租赁有限公司申请融资租赁本金人民币２．５亿元。

● 中国外贸金融租赁有限公司公司与本公司不存在任何关联关系，以上交易不构成关联交易。

● 公司实际控制人中国恒天集团有限公司为本次融资租赁业务自愿提供连带责任担保。

● 本次交易已经公司第五届董事会第四十三次会议审议通过。

一、交易概述

公司五届董事会第四十三次会议（本次董事会决议公告同日在《证券时报》、《上海证券报》上披露）审议通过了关于向中国外贸金融租赁有限公司以融资租赁方式进行融资的议案。

保定天鹅股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向中国外贸金融租赁有限公司申请办理售后回租融资租赁业务，本公司将自有设备以售后回租方式，向中国外贸金融租赁有限公司租赁融资人民币２．５亿元。租赁期限为５年，租赁利率为５年期人民银行规定的银行同期贷款基准利率６．４％下浮５％，即６．０８％。（起租日后如遇人民银行调整基准贷款利率，则未支付的租金随人民银行利率调整幅度做相应的调整），公司将与中国外贸金融租赁有限公司签署融资租赁的相关法律文件。

二、交易对方情况介绍

公司名称：中国外贸金融租赁有限公司

法定代表人：丁建平

住所：北京市海淀区三里河路１号北京市西苑饭店１１号楼

注册资本：１５０７６６．２６万元

经营范围：许可经营项目：经中国银行业监督管理委员会批准，经营下列本外币业务：（一）融资租赁业务；（二）吸收股东１年期（含）以上定期存款；（三）接受承租人的租赁保证金；（四）向商业银行转让应收租赁款；（五）经批准发行金融债券；（六）同业拆借；（七）向金融机构借款；（八）租赁物品残值变卖及处理业务；（九）经济咨询。一般经营项目：无

金融租赁公司与本公司及公司控股股东无关联关系，以上交易不构成关联交易。

三、交易标的基本情况

（一）名称：测色配色等设备

（二）类别： 固定资产

（三）权属：保定天鹅股份有限公司

（四）所在地：保定市

（五）资产价值：租赁物账面净值２６２，７４８，７３３．１３元。

四、交易合同的主要内容

本次融资租赁金额为人民币２．５亿元，主要条款如下：

１、租赁物：测色配色等设备

２、类别：固定资产

３、融资金额：２．５亿元

４、租赁方式：售后回租

５、租赁利率：５年期人民银行规定的银行同期贷款基准利率６．４％下浮５％

６、租赁期限：５年

７、租金支付方式：按季付息，按半年等额还本

８、租赁设备所有权：在租赁期限内归中国外贸金融租赁有限公司所有

９、名义货价：２５万元

五、履约能力分析

经测算，每半年支付租金约３０００万元左右，公司的经营正常，有能力支付每期租金。

六、本次融资租赁目的和对公司财务状况的影响。

本次融资租赁的资金，主要用于补充生产经营及ＬＹＯＣＥＬＬ项目建设的资金需要。通过融资租赁的方式，利用公司现有资产进行筹资，有利于盘活公司存量资产，增加现金流量，优化公司资产负债结构，有利于公司生产经营的发展。

七、备查文件

（一）公司五届董事会四十三次会议决议公告；

（二）《融资租赁合同》及附件。

特此公告。

保定天鹅股份有限公司董事会

２０１２年１０月２９日

证券代码：０００６８７ 证券简称：保定天鹅 公告编号：２０１２—０６０

保定天鹅股份有限公司

独立董事就关联交易事项的独立意见

保定天鹅股份有限公司独立董事认真审阅了公司《关于公司拟签订关联交易相关合同的议案》相关资料，现对此发表如下意见：

公司独立董事许双全先生、章永福先生、张莉女士、叶永茂先生事前认可议案中的关联交易，独立董事认为：未发现该事项损害公司及股东利益的情况，同意此项关联交易。

独立董事：许双全、章永福、张莉、叶永茂

２０１２年１０月２９日

证券代码：０００６８７ 证券简称：保定天鹅 公告编号： ２０１２－０６４

保定股份有限公司

关于尚未履行完毕承诺情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确 完整承担个别及连带责任。

根据中国证监会河北监管局《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》，本公司对发行上市后历年来股东、关联方以及本公司的承诺履行情况进行了清理、汇总。现按通知要求将本公司尚未履行完毕的承诺情况公告如下：

注１：２０１１年本公司非公开发行股票时，为避免未来可能产生的同业竞争，实际控制人中国恒天和控股股东恒天纤维分别做出了如下承诺：

（１）中国恒天／恒天纤维及其控制的其他企业，不以任何形式直接或间接从事或参与与保定天鹅的主营业务构成或可能构成竞争的业务；

（２）中国恒天／恒天纤维及其控制的其他企业如遇任何与保定天鹅的主营业务构成或可能构成竞争的业务机会，在实施或签订相关协议前，将以书面形式通知保定天鹅，并保证保定天鹅对该业务机会的优先交易和选择权；

（３）中国恒天／恒天纤维及其控制的其他企业在保定天鹅放弃且同意的前提下，在有利于保定天鹅长远利益的条件下，方可实施与保定天鹅的主营业务构成或可能构成竞争的业务，并同时承诺，选择适当时机、适当方式将其转给保定天鹅。

注２：２０１１年本公司非公开发行股票，本次发行的１１，５７６．８４６２万股股份中，中国恒天认购的５，５５６．８８６２万股自发行完成后自愿锁定３６个月，即自本次发行股份上市之日起３６个月内不上市交易或转让，在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不上市交易或转让，从上市首日起算，预计上市流通时间为２０１５年５月２日（如遇非交易日顺延）。

注３：２０１１年本公司非公开发行股票，本次发行的１１，５７６．８４６２万股股份中，中国恒天之外的其他发行对象合计认购的６，０１９．９６００万股自发行完成后自愿锁定１２个月，即自本次发行股份上市之日起１２个月内不上市交易或转让，在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不上市交易或转让，从上市首日起算，预计上市流通时间为２０１３年５月２日（如遇非交易日顺延）。

上述未履行完毕的承诺均在履行期限内。

到目前为止，股东、关联方及本公司不存在超期未履行的承诺事项。

特此公告。

保定天鹅股份有限公司

董事会

２０１２ 年 １０ 月 ２９ 日

证券代码：０００６８７ 证券简称：保定天鹅 公告编号：２０１２－０６３

保定天鹅股份有限公司关于召开２０１２年度

第三次临时股东大会通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

保定天鹅股份有限公司

董事会

２０１２年１０月２９日