证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

公司董事会于２０１２年１０月２０日在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）上刊登了《路翔股份有限公司关于召开２０１２年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１２－０５７），本次股东大会将采取现场表决与网络表决相结合的方式，现将有关事项提示如下：

一、召开会议的基本情况

１、本次股东大会为２０１２年第四次临时股东大会。

２、本次股东大会由公司董事会召集，并已经公司第四届董事会第二十六次会议决议召开。

３、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

４、会议召开时间：

现场会议召开时间：２０１２年１１月５日（星期一）下午０２：３０。

网络投票时间： ２０１２年１１月４日—２０１２年１１月５日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１２ 年１１月５ 日上午 ９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为２０１２ 年１１月４ 日下午１５：００ 至２０１２ 年１１月５日下午１５：００ 期间的任意时间。

５、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权只能选择现场或网络投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

６、出席对象：

（１）截至２０１２年１０月３１日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书格式见附件）。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

７、会议地点：本公司会议室（广州市天河区天河北路８９０号９楼）

二、会议审议事项

以下审议事项已经公司第四届董事会第二十三次、第四届董事会第二十六次会议审议通过，同意提交给２０１２年第四次临时股东大会审议。

１、审议《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的议案》

１．１ 本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方

１．２ 标的资产的定价原则及交易价格

１．３ 发行股份的定价原则及价格

１．４ 发行股份的种类及面值

１．５ 发行股份的数量

１．６ 发行股份的上市地点

１．７发行股份锁定期

１．８ 相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

１．９ 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

１．１０ 募集资金用途

１．１１ 决议的有效期

２、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

３、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组不构成关联交易的议案》

４、审议《关于签订附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉、〈发行股份购买资产补充协议〉及〈业绩补偿协议〉的议案》

５、审议《关于〈路翔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）〉及其摘要的议案》

６、审议《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的议案》

７、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组符合〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉第七条规定的议案》

８、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组相关事宜的议案》

上述待股东大会审议的议案须按特别决议的方式通过。

会议审议的议案有关内容请参见２０１２ 年６ 月３０ 日、２０１２年１０月２０日披露在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上《路翔股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告》和《路翔股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议公告》。

三、会议登记方法

１、登记手续：

（１）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

（２）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

２、登记地点及授权委托书送达地点：广州市天河北路８９０ 号９ 楼路翔股份董秘办，邮编：５１０６３５

３、登记时间： ２０１２ 年１１月１ 日～１１月２ 日

上午９：００～１２：００，下午１３：００～１７：３０

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，以下对网络投票的相关事宜进行具体说明：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１．投票代码：３６２１９２

２．投票简称：路翔投票

３．投票时间：２０１２年１１月５ 日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

４．在投票当日，“路翔投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案（包括子议案）表达相同意见。对于逐项表决的议案，如议案１中有多个需表决的子议案，１．００元代表对议案１下全部子议案进行表决，１．０１元代表议案１中子议案１．１，１．０２元代表议案１中子议案１．２，依此类推。对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格，具体如下表所示：

（３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。表决意见对应“委托数量”一览表如下：

（４）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（６）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１．互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年１１月４ 日（现场股东大会召开前一日）下午３：００，结束时间为２０１２年１１月５ 日（现场股东大会结束当日）下午３：００。

２．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

３．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

１．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

五、其他事项

１、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

２、会务联系人：陈新华

联系电话：０２０－３８２８９０６９ 传真：０２０－３８２８９８６７

通讯地址：广州市天河区天河北路８９０ 号９ 楼路翔股份董秘办，邮编：５１０６３５

六、备查文件

１、路翔股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议

２、路翔股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议

特此公告。

路翔股份有限公司董事会

２０１２年１０月３０日

附件：授权委托书

授权委托书

ＮＯ．

兹全权委托 先生（ 女士 ）代表本人 （单位）出席路翔股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。受托人具有表决权并按如下所示表决：

特别说明：

１、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“○”为准，每项均为单选，多选无效。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人签名：

受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日