证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会上海监管局的通知要求，上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称"广电电气"、"公司"或"发行人"）于近期对公司、股东、实际控制人、关联方、董事、监事及高管人员等自上市以来历年承诺事项进行了全面梳理。现将公司股东、关联方以及上市公司尚未履行完毕的承诺情况披露如下：

  一、股份锁定承诺

  公司控股股东上海旻杰投资管理有限公司（以下简称"旻杰投资"）承诺：自发行人股票在国内证券交易所上市之日起三十六个月内，不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）；亦不通过由发行人回购其所直接或间接持有股份等方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份。

  公司原实际控制人严怀忠先生承诺：自发行人股票在国内证券交易所上市之日起三十六个月内，不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）；亦不通过由发行人回购其所直接或间接持有股份等方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份。三十六个月期满后，在其担任发行人董事、高管或监事期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。

  2012年9月6日公司临2012-033公告，已故实际控制人严怀忠先生，直接持有广电电气的股份和其通过旻杰投资公司间接持有广电电气的股份，全部由其家属继承，相关变更事宜已全部履行完毕，相应的股份限售承诺由继承人继续履行。

  公司董事、监事、高级管理人员蔡志刚、张丽、马小丰、王江、蔡仁贵、朱光明分别作出承诺：自发行人股票在国内证券交易所上市之日起十二个月内，不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）；亦不通过由发行人回购其所直接或间接持有股份等方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份。十二个月期满后，在其担任发行人董事、高管或监事期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。

  原监事、高级管理人员何月囡、何振华，于2012年7月25日辞去相应职务，上述股份限售中"离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份"的承诺继续履行。

  二、避免同业竞争承诺

  1、为避免同业竞争，公司实际控制人赵淑文女士、控股股东旻杰投资向广电电气承诺如下：

  本人及本人的直系亲属/本公司目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股或实际控股的子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任；对于本人及本人的直系亲属/本公司直接和间接控制/控股的其他企业，本人及本人的直系亲属/本公司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及在该等企业中的控制/控股地位，保证该等企业履行承诺函中与本人/本公司相同的义务，保证该等企业不与发行人进行同业竞争，本人/本公司愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部连带的赔偿责任。

  2、为避免同业竞争，公司关联方北京仁海维投资管理咨询有限公司向广电电气承诺如下：

  本公司目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股或实际控股的子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。对于本公司直接和间接控制/控股的其他企业，本公司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及在该等企业中的控制/控股地位，保证该等企业履行承诺函中与本公司相同的义务，保证该等企业不与发行人进行同业竞争，本公司愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部连带的赔偿责任。

  3、为避免潜在的同业竞争，2010年9月，公司收购澳洲通用电气设备有限公司（以下简称"澳洲通用"）所持上海澳通韦尔电力电子有限公司（以下简称"澳通韦尔"）股权，依据不高于上海万隆资产评估有限公司沪万隆评报字（2010）第107号报告所评估价值（11,458.21万元）和澳通韦尔2010年预计净利润的10倍市盈率（10,540.40万元）的原则，公司以人民币3,675.00万元收购澳洲通用所持有澳通韦尔35%股权，同时，赵淑文女士承诺，若澳通韦尔2010年净利润低于1,054.04万元，或2011年及2012年净利润合计低于3,294.01万元，按实际净利润与相应预期净利润差额的10倍,按35%股权比例给予公司补偿。

  截至目前，上述承诺均正在履行中。

  三、减少关联交易承诺

  为保证公司持续健康发展，避免关联交易，公司实际控制人赵淑文女士、控股股东旻杰投资向广电电气承诺如下：

  在本人/本公司作为广电电气实际控制人/控股股东期间，本人、本人的直系亲属/本公司及附属企业将尽量避免、减少与广电电气发生关联交易；如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本人、本人的直系亲属/本公司及附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关制度的规定，按照公平、公允、合理、通常的商业准则进行；本人/本公司承诺不利用广电电气实际控制人/控股股东地位，损害广电电气及其他股东的合法利益。

  截至目前，该承诺正在履行中。

  特此公告。

  上海广电电气（集团）股份有限公司董事会

  二○一二年十月三十一日