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股票简称：银亿股份股票代码：０００９８１公告编号：２０１２－０５０TitlePh

银亿房地产股份有限公司关于本公司及股东、关联方承诺履行情况的公告

2012-10-31 来源：证券时报网作者：

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据甘肃证监局甘证监函字［２０１２］１８０号《甘肃证监局关于进一步落实上市公司及其股东、关联方承诺履行情况有关要求的通知》的要求，现将公司实际控制人熊续强先生、公司控股股东宁波银亿控股有限公司（以下简称“银亿控股”）及其控股股东银亿集团有限公司（以下简称“银亿集团”）正在履行的承诺事项进展情况公告如下：

承诺人	承诺做出时间	承诺事项具体内容	承诺期限	截止目前承诺履行情况
银亿控股	２００９年	（一）股权分置改革涉及的股权锁定期承诺：甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革方案已于２００９年１２月９日经公司股权分置改革相关股东会议审议通过。参与股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。即自所持非流通股股份获得上市流通权之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。公司控股股东银亿控股承诺，同意进行股权分置改革，同意承继兰光经发在股权分置改革中的全部权利和义务。同时特别承诺，其持有的原非流通股股份自所持非流通股股份获得上市流通权之日起３６个月内不上市交易或者转让。（二）本次发行涉及的股权锁定期承诺：银亿控股承诺通过本次非公开发行获得的兰光科技新增股份自上市公司股票恢复上市交易之日起３６个月不将所持股份上市交易或转让。	所持非流通股股份获得上市流通权之日起３６个月内、新增股份自上市公司股票恢复上市交易之日起３６个月（约２０１４年８月２６日）	正严格履行中。
银亿控股	２０１０年	宁波保税区国家税务局和宁波市地方税务局保税区分局于２０１０年３月２６日出具了《关于外商投资企业变更为内资企业后原享受的税收优惠是否收回问题的回复》，认为银亿房产及其下属企业由外商投资企业变更为内资企业后不存在收回原享受的税收优惠情况。此外，为保证本次重组完成后上市公司的利益，银亿集团承诺：本次重组完成后，若发生银亿房产及其下属企业因由外商投资企业变更为内资企业而需要收回原享受的税收优惠的情形，则因此产生的所有需要返还或收回的税收优惠款项均由银亿集团承担。	持续承诺	正严格履行中。
银亿控股和熊续强先生	２００９年	为保证本次重组完成后上市公司的利益，银亿集团承诺：本次重组完成后，若上市公司因银亿控股注入上市公司资产中的项目用地被认定为存在土地闲置问题而产生损失，则上述所有损失均由银亿集团承担。	持续承诺	正严格履行中。
银亿控股和熊续强先生	２０１０年４月１日、２０１１年４月７日	（一）银亿控股和兰光科技签署的《补偿协议》：银亿控股和兰光科技于２０１０年４月１日签署了《补偿协议》，补偿协议的主要内容如下：１、银亿控股同意对本次拟注入兰光科技的宁波银亿房地产开发有限公司２０１０年、２０１１年、２０１２年的经营业绩作出如下承诺：银亿房产２０１０年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于经审核的银亿房产盈利预测报告数５０，８８３．４９万元，即所对应的重组后上市公司２０１０年的每股收益不低于０．５９元／股（该承诺已兑现，根据天健事务所对兰光科技完成本次重组后所出具的天健审〔２０１１〕４３６５号《备考报告》，重组完成后本公司２０１０年的每股收益０．６１元／股。）；银亿房产２０１１年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于６１，３３３．１０万元，即相对应的重组后上市公司２０１１年的每股收益不低于０．７１元／股（该承诺已兑现，根据天健事务所出具的天健审〔２０１２〕８６８号《审计报告》，重组完成后本公司２０１１年的每股收益０．７９元／股。）；银亿房产２０１２年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于６８，４９１．８９万元，即相对应的重组后上市公司２０１２年的每股收益不低于０．８０元／股（均按照上市公司本次重组完成后８５，９００．５２万股的总股本计算）。若银亿房产于本次重组完成后经会计师审计的２０１０至２０１２年度实际实现的上述归属于母公司所有者的净利润总额低于人民币１８０，７０８．４８万元，则银亿控股同意上市公司以总价人民币１．００元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为本次银亿控股认购的上市公司非公开发行股份数。具体回购股份数量按以下公式确定：回购股份数量＝（所承诺的银亿房产预测净利润总额－累计已实现净利润数）×每股发行价格×本次认购股份总数÷（所承诺的银亿房产预测净利润总额×每股发行价格与市场价格孰低）。若上述股份回购事项届时未能获得兰光科技股东大会审议通过，则银亿控股承诺将上述用于回购的股份无偿赠送给上市公司的其他股东。２、银亿控股同意将聘请具有证券从业资格的专业机构，在上述１项所述承诺期内对本次拟注入兰光科技的银亿房产中未实现收益资产进行减值测试，若出现减值，则银亿控股同意届时上市公司以总价人民币１．００元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为本次银亿控股认购的上市公司非公开发行股份数。具体回购股份数量按以下公式确定：回购股份数量＝未产生收益资产累计减值额×认购股份总数÷本次标的资产作价。若上述股份回购事项届时未能获得兰光科技股东大会审议通过，则银亿控股承诺将上述用于回购的股份无偿赠送给上市公司的其他股东。（二）银亿控股对银亿房产２０１３年经营业绩的《承诺函》：２０１１年４月７日，为更有效的保护兰光科技中小股东的权利，银亿控股出具了银亿房产２０１３年经营业绩的《承诺函》，承诺如下：１、银亿控股同意对本次拟注入兰光科技的银亿房产２０１３年的经营业绩作出如下补充承诺：银亿房产２０１３年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于６０，６００．０２万元，即相对应的重组后上市公司２０１３年的每股收益不低于０．７１元／股（均按照上市公司本次重组完成后８５，９００．５２万股的总股本计算）。若银亿房产于本次重组完成后经会计师审计的２０１１至２０１３年度实际实现的上述归属于母公司所有者的净利润总额低于人民币１９０，４２５．０１万元，则银亿控股同意上市公司以总价人民币１．００元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为本次银亿控股认购的上市公司非公开发行股份数。２、银亿控股同意将聘请具有证券从业资格的专业机构，在上述第１条所述承诺期内对本次拟注入兰光科技的银亿房产中未实现收益资产进行减值测试，若出现减值，则银亿控股同意届时上市公司以总价人民币１．００元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为本次银亿控股认购的上市公司非公开发行股份数。具体回购股份数量计算公式和《补偿协议》中约定的方法一致。	２０１０年度—２０１３年度	正严格履行中。
银亿控股和熊续强先生	２００９年	本次交易完成后，公司控股股东银亿控股及实际控制人熊续强为了保证本次重组后上市公司保持资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，承诺如下：（一）保证上市公司人员独立：１、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司、本公司之全资子公司或控股子公司任除董事、监事以外的其他职务；２、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。（二）保证上市公司资产独立完整：１、保证上市公司具有独立完整的资产；２、保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。（三）保证上市公司的财务独立：１、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；２、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度；３、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户；４、保证上市公司的财务人员不在本公司兼职；５、保证上市公司依法独立纳税；６、保证上市公司能够独立做出财务决策，本公司不干预上市公司资金使用。（四）保证上市公司机构独立：保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司的机构完全分开。（五）保证上市公司业务独立：保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力，与本公司不存在同业竞争。	持续承诺	正严格履行中。
银亿控股和熊续强先生	２００９年	为维护兰光科技本次交易完成后的资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，银亿控股和熊续强特承诺如下：１、保证依照《中华人民共和国公司法》、兰光科技《公司章程》的有关规定以及中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规履行股东权利义务。２、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东和董事权利以外的任何方式干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。３、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。	持续承诺	正严格履行中。
银亿控股和熊续强先生	２００９年	重大资产重组后银亿控股的股权比例占上市公司总股本的８９．４２％，达到绝对控股。因此，为了防止银亿控股在重组完成后股权比例过高而影响上市公司的独立性，保护上市公司及广大中小股民的权益，银亿控股及实际控制人熊续强承诺：１、在重大资产重组完成后，银亿控股及实际控制人熊续强在上市公司董事会中派出的关联董事比例不超过董事会成员的５０％；２、由独立董事担任各个专业委员会的召集人，涉及专业的事项要先经过专业委员会通过再提交董事会审议。	持续承诺	正严格履行中。
银亿集团	２００９年	本次交易完成后，为了避免或减少将来可能产生的关联交易，公司控股股东银亿控股及实际控制人熊续强承诺：“１、本人及本人控制的其他企业将严格按照《公司法》等现行法律、法规、规范性文件以及兰光科技《公司章程》的有关规定行使股东权利；２、在股东大会涉及关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；３、杜绝一切非法占用兰光科技的资金、资产的行为；４、在任何情况下，不要求兰光科技向本人控制的其他企业提供任何形式的担保；５、若本人控制的其他企业与兰光科技发生必要之关联交易，将严格遵循市场原则和公平、公正、公开的原则，按照兰光科技《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规范性文件规定，遵循审议程序、履行信息披露义务，从制度上保证兰光科技的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害兰光科技广大中小股东权益的情况。”上述承诺之履行将规范银亿控股及实际控制人熊续强与上市公司潜在关联交易情况。	持续承诺	正严格履行中。
银亿集团	２００９年	关于同业竞争的承诺情况：本次交易完成后，为了根本上避免公司控股股东银亿控股及实际控制人熊续强侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，银亿控股及熊续强作出以下承诺：“（１）本人控制的其他企业及关联企业将不以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与兰光科技构成竞争的业务，参与或入股任何可能与兰光科技所从事业务构成竞争的业务。（２）未来如有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与兰光科技所从事的业务构成竞争的业务，将把上述商业机会通知兰光科技，由兰光科技自行决定是否从事、参与或入股该等业务事宜。”上述承诺之履行将避免银亿控股及实际控制人熊续强与上市公司潜在同业竞争情况。	持续承诺	正严格履行中。

截至公告日，本公司及其股东、关联方不存在超过承诺期限未履行的承诺事项。

特此公告。

银亿房地产股份有限公司

董事会

二Ｏ一二年十月三十一日

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本版导读：

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