证券时报多媒体数字报

  股票代码：００２０１３ 股票简称：中航精机 上市地点：深圳证券交易所

  湖北中航精机科技股份有限公司

  发行股份购买资产暨关联交易的

  相关文件之修订说明

  独立财务顾问：国泰君安证券股份有限公司

  上海市浦东新区商城路６１８号

  签署日期：二〇一二年十月

  声明

  本修订说明的目的仅为向公众提供有关本次重组文件修改及新增部分，并不包括重大资产重组各文件全文的各部分内容。

  本公司及董事会全体成员保证本修订说明内容的真实、准确、完整，对本修订说明的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  修订说明

  湖北中航精机科技股份有限公司（以下简称“中航精机”或“本公司”）于２０１１年１月２２日在深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）全文披露了《湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）》等相关文件。

  本公司发行股份购买资产暨关联交易于２０１２年９月１４日经过中国证监会上市公司并购重组审核委员会２０１２年第２３次工作会议的审核，获得无条件通过。２０１２年１０月２９日，中航精机收到中国证监会《关于核准湖北中航精机科技股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１２］１３９３号）文件，该批复自核准之日起１２个月内有效。

  本公司已根据２０１１年《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》［１１１２８０号］、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》［１１１２８０号］等的要求，以及本次重大资产重组有关各方截至２０１２年１－６月财务报告及审计报告，对此前披露的重组文件进行了补充、修改和完善。据此，本公司在重组文件中增加或修订的相关内容披露如下：

  一、《湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称：“《重组报告书》”）中增加的相关披露内容如下：

  （一）补充披露了公司制定未来三年股东回报规划，详见《重组报告书》“重大事项提示”之“七、公司制定未来三年股东回报规划”；

  （二）补充披露了相关政府部门对本次交易的审批情况及本次交易相关方的内部决策过程，详见《重组报告书》“第一章 交易概述”之“三、本次交易的决策过程”；

  （三）补充说明并披露了交易标的补充评估情况，详见《重组报告书》“第一章 交易概述”之“四、标的资产的交易价格及溢价情况”；

  （四）补充披露了交易对方之一－中国华融资产管理公司变更为股份有限公司的说明，详见《重组报告书》“第三章 交易对方情况”之“四、中国华融基本情况”；

  （五）补充披露了截至２０１０年度、２０１１年度、２０１２年６月３０日交易标的、中航精机及备考合并财务报表的相关数据及各公司基本情况；

  （六）补充披露了截至２０１１年度交易对方财务报表的相关数据及下属企业情况；

  （七）补充说明并披露了本次交易新增合同的主要内容，详见《重组报告书》“第六章 本次交易合同的主要内容”之“三、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）内容摘要》；

  （八）补充说明并披露了本次交易的发行价格、发行股份调整情况，详见《重组报告书》“第七章 本次发行股份情况”之“一、发行股份基本情况”之“（一）发行股份的价格及定价原则”；

  （九）补充披露了上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的下属企业情况及其主营业务情况，详见《重组报告书》“第十二章 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”；

  （十）补充说明并披露了关联交易定价的原则、持续性关联交易的必要性，详见《重组报告书》“第十二章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”；

  （十一）补充说明并披露了重大诉讼事项，详见《重组报告书》“第十四章 其他重要事项说明”之“六、重大诉讼事项”；

  （十二）补充披露了本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况，详见《重组报告书》“第十四章 其他重要事项说明”之“八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”；

  （十三）补充披露了中航工业及其关联方向上市公司（或其控股或控制的公司）推荐或委派董事、高级管理人员及核心技术人员的情况，详见《重组报告书》“第十四章 其他重要事项说明”之“九、中航工业及其关联方向上市公司（或其控股或控制的公司）推荐或委派董事、高级管理人员及核心技术人员的情况”；

  二、《贵阳航空电机有限公司资产评估报告书》中修订了“十、评估结论”之“（二） 收益法评估结果”；

  三、《湖北中航精机科技股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“详式权益变动报告书”）中修订的相关披露内容如下：

  （一）补充披露了信息披露义务人的基本情况、中航工业和盖克机电控股股东贵航集团所控制的核心企业和核心业务情况，详见《详式权益变动报告书》“第一节 信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人基本情况”和“二、信息披露义务人股权及控制关系结构”；

  （二）补充披露了信息披露义务人截至２０１１年度财务报表的相关数据及其主要业务情况；

  （三）补充披露了中航工业的董事、监事、和高级管理人员基本情况，详见《详式权益变动报告书》之“第一节 信息披露义务人介绍”之“五、信息披露义务人的董事、监事、和高级管理人员基本情况”之“（一）中航工业高级管理人员基本情况”；

  （四）补充披露了信息披露义务人直接或间接持有其他上市公司５％以上发行在外股份的情况，详见《详式权益变动报告书》之“第一节 信息披露义务人介绍”之“六、信息披露义务人持有其他上市公司及金融机构５％以上股权的情况”；

  （五）补充披露了本次交易决定所履行的程序，详见《详式权益变动报告书》之“第二节 权益变动决定及目的”之“三、本次重组决定所履行的相关程序”；

  （六）补充说明并披露了本次交易的发行价格、发行股份调整情况，详见《详式权益变动报告书》之“第三节 权益变动方式”之“一、信息披露义务人在中航精机拥有权益的数量和比例”；

  （七）补充说明并披露了交易标的补充评估情况及交易标的财务数据，详见《详式权益变动报告书》之“第三节 权益变动方式”之“四、标的资产的审计和评估情况”；

  （八）补充披露了中航精机的控股股东、实际控制人及其控制的下属企业情况及其主营业务情况，详见《详式权益变动报告书》“第六节 对上市公司的影响分析之“二、同业竞争”；

  四、《湖北中航精机科技股份有限公司简式权益变动报告书》中修订的相关披露内容如下：

  （一）补充披露了中国华融资产管理股份有限公司基本情况说明，详见《简式报告书》“第二节 信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人基本情况”之“（一）中国华融基本情况”；

  （二）补充披露了中国华融、工商银行的董事、监事、和高级管理人员基本情况，详见《简式报告书》“第二节 信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况”；

  （三）补充披露了中国华融、工商银行持有其他上市公司达到或超过５％发行在外股份的情况，详见《简式报告书》“第二节 信息披露义务人介绍”之“三、信息披露义务人持有其他上市公司达到或超过５％发行在外股份的情况”；

  （四）补充披露了中国华融、工商银行信息披露义务人的股权及控制关系，详见《简式报告书》“第二节 信息披露义务人介绍”之“四、信息披露义务人的股权及控制关系”；

  （五）补充披露了本次交易的发行价格、发行股份调整情况，更新了标的资产截至２０１０年度、２０１１年度、２０１２年６月３０日的财务数据，本次交易决定所履行的程序，详见《简式报告书》之“第四节 权益变动方式”；

  本公司提请投资者注意，本次《湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其他重组文件已经进行了较大修改和调整。投资者在阅读和使用相关重组文件时，应以本次披露的重组文件内容为准。

  湖北中航精机科技股份有限公司

  董 事 会

  二零一二年十月二十九日

  证券代码： ００２０１３ 证券简称： 中航精机 公告编号： ２０１２－０３７

  湖北中航精机科技股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易方案

  获得中国证券监督管理委员会核准的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ２０１２年１０月２９日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准湖北中航精机科技股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１２］１３９３号），根据批复的相关内容，核准本公司向中国航空工业集团公司发行１４，３０３，７４１股股份，向中航机电系统有限公司发行３０８，５５５，９１９股股份，向贵州盖克航空机电有限责任公司发行２７，９５２，０５３股股份，向中国华融资产管理股份有限公司发行８３，１１６，１６１股股份购买相关资产。该批复自核准之日起１２个月有效。

  本公司董事会将根据核准文件的要求和本公司股东大会的授权，尽快办理本次发行股份购买资产暨关联交易的相关事宜，并且按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注本公司公告。

  特此公告。

  湖北中航精机科技股份有限公司董事会

  ２０１２年１０月３０日