证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

  根据中国证监会上市部《关于对上市公司的股东及关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（上市部函〔2012〕465号）和中国证监会北京监管局《关于对北京辖区上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（京证公司发〔2012〕182号）要求，公司对股东、关联方以及自身尚未履行完毕的承诺事项进行了梳理，现将未履行完毕的承诺情况说明如下：

  一、避免同业竞争承诺

  ①公司控股股东中国南车集团公司（"南车集团"）承诺南车集团本身、并且南车集团必将通过法律程序使南车集团之全资、控股子企业将来均不从事任何与本公司正在经营的业务有直接竞争的业务；②在符合上述第①项承诺的前提下，如南车集团（包括受南车集团控制的全资、控股或其他关联企业）将来经营的产品或服务与本公司的主营产品或服务有可能形成竞争，南车集团同意本公司有权优先收购南车集团与该等产品或服务有关的资产或南车集团在子企业中的全部股权；③在符合上述第①项承诺的前提下，南车集团将来可以在本公司所从事的业务范围内开发先进的、盈利水平高的项目，但是应当在同等条件下优先将项目成果转让给本公司经营；④如因南车集团未履行其所作出的上述①-③项承诺给本公司造成损失的，南车集团将赔偿本公司的实际损失。

  承诺期限:长期有效

  二、就南方汇通重组承诺

  南车集团将对其持有的南方汇通股权及相应资产进行重组，包括但不限于南车集团取得南方汇通货车业务相关资产；南车集团将在取得南方汇通相应资产后3个月内，向本公司转让上述已取得的货车业务相关资产；转让价格将根据资产评估的结果协商确定；上述资产转让将按照境内外监管机构的要求履行必要的审批程序。

  2011年1月29日，本公司接到大股东南车集团《关于对南方汇通进行重组的有关承诺事项的函》。有关内容如下：1.南车集团确定将本公司作为其从事机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁，以及轨道交通装备专有技术延伸产业等业务的最终整合的唯一平台。2.南车集团力争用5年左右时间，通过资产购并、重组等方式，将其持有的南方汇通股权进行处置，并在取得南方汇通相应资产后，向本公司转让取得的货车业务相关资产。

  三、有关房屋产权问题的承诺

  本公司在拥有的房屋中尚有114项、总建筑面积约为73585.58平方米的房屋尚未获得《房屋所有权证》，主要是由于石家庄实施「退城进郊」和成都地区城市规划变化的原因，当地主管部门不予办理相关房产的《房屋所有权证》。就该等城市规划事项，石家庄市城乡规划局出具了《关于中国南车集团石家庄车辆厂厂区规划的情况说明》，指出因城市规划原因不再受理原有无证房屋的规划许可证补办申请；成都市规划管理局出具了《关于中国南车集团成都机车车辆厂厂区规划道路的情况说明》，指出按城市未来发展需要，将有两条规划市政道路穿越厂区土地。这部分房屋将按照当地政府要求，暂缓办理《房屋所有权证》。除上述两家子公司因客观原因部分房产不能办理《房屋所有权证》外，其余已办理《房屋所有权证》。

  有关石家庄公司搬迁事宜，本公司已于2011年8月6日和2012年3月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站、香港联交所网站刊登相关公告。

  承诺期限:长期有效

  四、其他承诺

  1、南车集团承诺其持有的于2011年8月18日解禁可上市流通的本公司6,422,914,285股有限售条件流通股，自2011年8月18日起自愿继续锁定三年。锁定期内，南车集团持有的该等股份不通过上海证券交易所挂牌出售或转让。

  承诺期限：2011年8月18日至2014年8月17日

  2、南车集团在本公司2012年非公开发行股票时承诺：南车集团所认购本公司1,362,103,700股股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

  承诺期限：2012年3月15日至2015年3月14日

  3、 2012年8月29日，南车集团增持公司股份47.1万股，并拟在未来12个月内以自身名义或通过一致行动人继续通过上海证券交易所交易系统增持本公司股份，累计增持比例不超过本公司已发行总股份的2%（含已增持部分股份）。南车集团承诺，在增持计划实施期间及法定期限内不减持其持有的本公司股份。

  上述承诺都在履行中，无超过期限未履行的情况。

  特此公告。

  中国南车股份有限公司董事会

  二〇一二年十月三十一日