证券时报多媒体数字报

  证券代码：000023 证券简称：深天地A 公告编号：2012-036

  深圳市天地（集团）股份有限公司

  第七届董事会第二十三次临时会议

  决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市天地（集团）股份有限公司第七届董事会第二十三次临时会议通知于2012年10月23日（星期二）以书面通知、传真和电子邮件的形式发出，于2012年10月30日（星期二）上午9:00在天地集团公司总部十楼会议室召开。会议应到董事9人，亲自出席的董事8人，独立董事周沅帆先生因工作原因，未能出席本次会议，委托独立董事罗中伟先生代为出席并行使表决权。监事会监事及公司其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨国富先生主持，审议并通过了如下议案：

  一、关于盘活公司深圳新世纪广场闲置房产的议案；（同意9票，反对0票，弃权0票）

  为尽快推进公司新世纪广场闲置房产的盘活，完成闲置房产的续建及通过竣工验收工作，公司拟与深圳市博瑞福投资发展有限公司（以下简称"博瑞福公司"）解除2008年11月18日签订的《深圳市天地（集团）股份有限公司与深圳市博瑞福投资发展有限公司关于盘活深圳新世纪广场闲置房产的协议书》（以下简称"协议书"）及2010年11月19日签订的《关于盘活深圳新世纪广场闲置房产的补充协议》（以下简称"补充协议"），博瑞福公司全面退出闲置房产的托管续建等工作，双方互不追究任何责任，博瑞福公司已支付的托管费不予退还。"协议书"及"补充协议"解除后，公司拟与美洲联冠置业（深圳）有限公司（以下简称"美洲联冠公司"）签订转让协议书，拟将"闲置房产"权益（含风险）以总价人民币180,000,000.00元(大写：人民币壹亿捌仟万元整)转让给美洲联冠公司，并于双方转让协议书生效后三日内全部付清。闲置房产续建工作由美洲联冠公司承担，闲置房产后续建设费用、房产过户税、费以及相关的费用均由美洲联冠公司承担。

  此次盘活公司新世纪广场闲置房产事宜，可以有效解决历史遗留问题，避免闲置房产存在的或有风险，提高公司整体资产的使用效率，改善公司资产结构和财务状况，并可为公司经营发展提供有力的资金支持，对天地集团的战略发展具有极其重要的意义。

  本议案具体内容详见当日《证券时报》及巨潮资讯网《关于盘活深圳新世纪广场闲置房产的公告》。

  本议案需提交公司2012年第2次临时股东大会审议通过。

  二、关于聘任公司证券事务代表的议案；（同意9票，反对0票，弃权0票）

  根据工作需要，经董事长杨国富先生提名，决定聘任李佳杏女士为公司董事会证券事务代表（李佳杏女士简历及联系方式附后）。

  三、关于召开公司2012年第2次临时股东大会的议案。

  公司拟于2012年11月15日（星期四）召开2012年第2次临时股东大会。有关召开临时股东大会的具体事宜详见"公司关于召开2012年第2次临时股东大会的通知"。

  特此公告！

  深圳市天地（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年十月三十一日

  附：李佳杏 女、29岁，本科学历，经济师、统计师、助理工程师。曾在本公司项目开发部从事工程预结算工作；2010年11月开始在本公司董事会办公室从事信息披露、股证事务及投资者关系管理等工作。2012年1月获得深圳证券交易所上市公司董事会秘书资格证书。

  李佳杏女士与本公司或本公司的控股股东-深圳市东部开发（集团）有限公司不存在关联关系，没有持有本公司股份，也没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  李佳杏女士联系方式：0755-86154212，传真：0755-86154040，邮箱：std000023@vip.163.com，联系地址：深圳市南山区科技园（北区）朗山路东物商业大楼十楼董事会办公室。

  证券代码：000023 证券简称：深天地A 公告编号：2012-037

  深圳市天地（集团）股份有限公司关于

  盘活深圳新世纪广场闲置房产的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  （一）交易基本情况

  为尽快推进公司深圳新世纪广场闲置房产（以下简称"闲置房产"）的盘活，完成该闲置房产的续建及通过竣工验收工作，深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称"公司"、"我公司"）拟与深圳市博瑞福投资发展有限公司（以下简称"博瑞福公司"）签署《协议书》，双方自愿解除合作关系，博瑞福公司全面退出闲置房产的托管续建等工作。我公司与博瑞福公司的合作关系解除后，拟与美洲联冠置业（深圳）有限公司（以下简称"美洲联冠公司"）签署《关于深圳新世纪广场房地产权益的转让协议书》（以下简称"《转让协议书》"），将闲置房产的权益（含风险）按现状以总价人民币180,000,000.00元(大写：人民币壹亿捌仟万元整)转让给美洲联冠公司。

  本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （二）董事会概况、独立董事意见及审批程序

  1、2012年10月24日，公司召开了第七届董事会战略委员会2012年第1次会议，会议审议通过了"关于盘活公司深圳新世纪广场闲置房产的议案"。

  2、2012年10月30日，公司召开了第七届董事会第二十三次临时会议。会议应到董事9人，亲自出席的董事8人。公司监事会监事和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。会议审议通过了"关于盘活公司深圳新世纪广场闲置房产的议案"，本次董事会决议公告内容详见同日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  3、公司独立董事周沅帆先生、罗中伟先生、程汉涛先生就本次盘活公司新世纪广场闲置房产事宜发表了如下独立意见：

  （1）我们认为此次资产盘活事宜决策、表决程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

  （2）就该事宜，公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的"深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司"进行了评估，我们认为：该评估机构具有独立性、评估假设前提合理、评估定价公允。

  （3）本次盘活新世纪广场闲置房产事宜有利于增强公司的持续经营能力，改善资产结构和现金流状况，有效解决公司历史遗留问题，对公司的长远发展具有重要意义。

  （4）基于以上结论，我们认为本次交易是公开、公平、合理的，有利于公司的长远发展，没有损害公司中小股东的合法权益。因此同意本次资产盘活事宜。

  4、本次资产盘活事宜还需经公司股东大会的批准（股东大会通知内容详见同日《证券时报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

  二、交易对方的基本情况

  （一）美洲联冠置业（深圳）有限公司概况

  1、基本情况

  （1）公司名称：美洲联冠置业（深圳）有限公司

  （2）企业性质：外商独资企业

  （3）注册地：深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心主楼56楼A-1单元

  （4）主要办公地点：深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心主楼56楼A-1单元

  （5）法定代表人：龙志强

  （6）注册资本：人民币5000万元

  （7）营业执照注册号：440301503365991

  （8）主营业务：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；项目投资咨询。

  （9）主要股东及实际控制人：

  AMERICA CHAMPION PROPERTY LTD.

  2、该公司与我公司及我公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系。

  3、该公司最近一年主要财务数据

  根据美洲联冠公司提供的财务数据，截止到2011年12月31日，其资产总额41,080万元，所有者权益（或股东权益）3,989万元，营业收入0万元，净利润-475万元。

  （二）深圳市博瑞福投资发展有限公司为在广东省深圳市注册的一家有限责任公司，主要办公地址为深圳市福田区滨河路联合广场A座4403B室，法定代表人：王一强，注册资本：人民币壹仟万元，主营业务：投资兴办实业。

  三、交易标的基本情况

  （一）基本情况

  深圳新世纪广场系由新世纪建设发展（深圳）有限公司开发建设的不动产项目，其中公司拥有40%的股权。该项目位于深圳市深南东路68号，由四层地下停车场、七层裙楼、两栋四十五层塔楼组成，1997年公司将所拥有的40%的股权转让给了香港新世纪国际（控股）有限公司，但由于该公司无力支付全部股权转让款，因此将部分房产用于我公司抵债。根据业已生效的广东省高级人民法院（2000）粤高法执字第13－3、13－7、13－9号三份《民事裁定书》，公司取得和享有深圳新世纪广场位于东塔楼第二十五层、第二十七至第四十二层和西塔楼第三十五至第四十二层（共计二十五层），建筑面积约31,000平方米（以国土房产部门竣工查丈面积为准）的未完工房产的所有权。由于该项目尚未竣工验收，抵偿给我公司的项目房产目前尚未能办理房产证，亦不具备使用和销售条件，长期处于闲置状态。

  2008年11月，为有效盘活深圳新世纪广场权益资产，解决历史遗留问题，公司与博瑞福公司签署了《关于盘活深圳新世纪广场闲置房产的协议书》，我公司将在深圳新世纪广场项目的闲置房产通过"先托管、后续建、再转让"的方式出售给博瑞福公司，博瑞福公司同意按上述方式受让闲置房产并通过续建后再出售等方式实现收益。2010年11月，为继续有效共同推进新世纪闲置房产的盘活工作，我公司与博瑞福公司就该项合作事宜签署了《关于盘活深圳新世纪广场闲置房产的补充协议》。（有关内容详见2008年10月28日、2010年11月20日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。）

  截止2012年9月30日，本公司累计已确认托管费收入17,176,000元，同时根据在建工程账面成本与合同价之比例相应摊销资产成本及承担税费14,374,985元，累计确认净收益2,801,015元。

  截止目前，该项房产不存在抵押、质押，不存在涉及该资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

  （二）交易的评估情况

  按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的"深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司"对闲置房产进行了评估，出具了《深圳市天地（集团）股份有限公司拟转让烂尾房地产项目新世纪广场部分权益资产评估报告》（深国众联评报字（2012）第3-053号）。本次评估采用假设开发法与收益法，评估基准日为2012年9月30日。

  评估结论：

  深圳市天地(集团)股份有限公司委托之评估对象在本次评估目的下，于评估基准日所表现的市场价值为￥175,303,100元（大写金额：人民币壹亿柒仟伍佰叁拾万零叁仟壹佰元整）。

  深圳市天地(集团)股份有限公司委托之评估对象，于评估基准日账面价值为134,120,475.68元人民币，评估增值率为30.71%，增值原因是：企业在建工程账面值是企业转让侨光公司百分之四十股权时，经法院裁决以在建工程抵未收回的应收款2.4亿元，后公司经资产评估累计提取减值准备92,435,449.32元，累计摊销13,444,075.00元，形成了现账面值。近年来房地产建设成本以及房地产价格不断增长，因此评估增值。

  四、交易协议的主要内容

  （一）成交金额、付款安排及生效条件

  公司拟与博瑞福公司签署《协议书》解除双方合作关系，博瑞福公司全面退出闲置房产的托管续建等工作。我公司与博瑞福公司的合作关系解除后，拟以人民币180,000,000.00元（大写：人民币壹亿捌仟万元整）的价格将所拥有的新世纪广场房地产所有权权益（含风险）转让给美洲联冠公司。转让价款以现金方式支付，并于《转让协议书》生效后的三日内全部付清。美洲联冠公司在《转让协议书》签订的同时向我公司交付定金人民币10,000,000.00元整（大写：人民币壹仟万元整），如美洲联冠公司按期足额支付转让价款,则定金转为转让价款，否则定金不予退还。

  因新世纪广场房地产所有权权益转让所产生的税、费，包括法院裁定由新世纪公司过户至我公司名下的所有税、费和从我公司过户至美洲联冠公司名下（或其书面指定的第三方）的所有税、费及续建工作的费用，全部由美洲联冠公司承担。

  《协议书》及《转让协议书》均由协议双方签字、盖章后经我公司2012年第2次临时股东大会审议通过之日起生效。

  （二）需履行的合法程序

  本次交易尚需经公司2012年第2次临时股东大会审议通过。

  （三）交易定价依据

  本次交易价格系参考前述评估机构所确认的评估价格后协商确定。

  （四）本次交易涉及相关协议的签署充分保护了公司及全体股东的利益。根据《转让协议书》中关于转让价格、价款支付及定金的约定：转让款以现金方式支付，并于《转让协议书》生效后三日内全部付清；同时约定美洲联冠公司在《转让协议书》签订的同时要向我公司交付定金人民币1,000万元，如美洲联冠公司未按期足额支付转让价款,则定金不予退还。根据美洲联冠公司近期主要财务数据和资信情况，公司判断交易对方拥有履约能力。

  五、出售资产的目的和对公司的影响

  本次资产盘活事宜可以有效解决公司历史遗留问题，避免闲置房产存在的或有风险，提高公司整体资产的使用效率，改善公司资产结构和财务状况，并可为公司经营发展提供有力的资金支持，对天地集团的战略发展具有极其重要的意义。

  本次资产出售如若实现，将给公司当期带来1.8亿元的现金流入，有利于增强公司资产的流动性，提高资产的运营效率，同时，也能为公司当期创造约2,000万元的收益。

  六、备查文件

  1、公司第七届董事会第二十三次临时会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、公司第七届监事会第十一次会议决议；

  4、《协议书》；

  5、《关于深圳新世纪广场房地产权益的转让协议书》；

  6、《深圳市天地（集团）股份有限公司拟转让烂尾房地产项目新世纪广场部分权益资产评估报告》（深国众联评报（2012）第3-053号）；

  特此公告！

  深圳市天地（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年十月三十一日

  证券代码：000023 证券简称：深天地A 公告编号：2012-038

  深圳市天地（集团）股份有限公司关于召开2012年第2次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2012年第2次临时股东大会

  2、召 集 人：公司董事会

  3、本次会议召开的合法、合规性：

  本次股东大会所列明的提案内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议的召开无需相关部门批准或履行必要程序。

  公司第七届董事会第二十三次临时会议于2012年10月30日召开，会议审议通过了关于召开公司2012年第2次临时股东大会有关事宜的议案，现予以通知。

  4、会议召开日期和时间：

  2012年11月15日（星期四）上午9：00

  5、会议召开方式：现场投票

  6、出席对象：

  （1）截至2012年11月8日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  7、会议地点：深圳市高新技术产业园（北区）朗山路东物商业大楼10楼会议室

  二、会议审议事项：

  1、本次会议审议事项符合法律、法规及本公司章程的有关规定。

  2、本次会议审议关于盘活公司深圳新世纪广场闲置房产的议案。

  该提案经公司第七届董事会第二十三次临时会议及公司第七届监事会第十一次会议审议通过，内容详见2012年10月31日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的"第七届董事会第二十三次临时会议决议公告"及"第七届监事会第十一次会议决议公告"。

  三、会议登记办法：

  1、登记时间及登记地点：

  凡符合出席会议的股东，请于2012年11月13日（星期二）、14日（星期三）上午8:30-11:30，下午2:00-5:00，或于2012年11月15日（星期四）上午8:00-8:50持有本人有效身份证、股东帐户卡、持股证明到深圳市高新技术产业园（北区）朗山路东物商业大楼10楼公司总部办理登记手续。

  2、登记方式

  （1）个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡原件及复印件、持股凭证原件进行登记；

  （2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明及法定代表人授权委托书、股东账户卡及复印件、持股凭证、出席人身份证及复印件进行登记；

  （3）有资格出席但不能出席本次股东大会的股东，可授权委托代理人参加，委托代理人须持本人身份证原件及复印件、授权委托书原件、委托人身份证及复印件、委托人股东账户卡及复印件和持股凭证进行登记；

  （4）异地股东可以书面信函或传真办理登记。

  四、其他事项：

  1、会期半天，食宿及交通费自理。

  2、本公司总部联系地址、电话、传真、联系人：

  地 址： 深圳市高新技术产业园（北区）朗山路东物商业

  大楼10楼董事会办公室

  电 话：（0755）86154212

  传 真：（0755）86154040

  邮政编码：518057

  联系人：侯剑、张茹、李佳杏

  五、备查文件：

  1、公司第七届董事会第二十三次临时会议决议；

  2、公司第七届监事会第十一次会议决议。

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人出席深圳市天地（集团）股份有限公司2012年第2次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名： 被委托人姓名：

  委托人身份证号码： 被委托人身份证号码：

  委托人股东帐号： 持有股数：

  委托日期： 有效期：

  委托表决事项：

  议案名称 同意 反对 弃权

  关于盘活公司深圳新世纪广场闲置 □ □ □

  房产的议案

  注：授权委托书剪报或复印均有效。

  深圳市天地（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年十月三十一日

  证券代码：000023 证券简称：深天地A 公告编号：2012-039

  深圳市天地（集团）股份有限公司

  第七届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市天地(集团)股份有限公司第七届监事会第十一次会议于2012年10月30日上午十一时在深圳市天地(集团)股份有限公司的总部十楼会议室召开。应到监事5人，实到监事5人，监事会主席黄绍宣先生、监事范保光先生、张淑芳女士、霍广华女士、谢兴云先生参与了审议表决。会议由监事会主席黄绍宣先生主持，本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  经全体监事审议通过了关于盘活公司深圳新世纪广场闲置房产的议案。（同意5票，反对0票，弃权0票）

  监事会认为本次盘活新世纪广场闲置房产，符合本公司业务发展的战略需要，并能有效的解决公司历史遗留问题，为公司经营发展提供有力的资金支持。其过程透明公开，符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  特此公告！

  深圳市天地（集团）股份有限公司

  监 事 会

  二〇一二年十月三十一日