证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会安徽监管局《关于做好上市公司承诺履行相关工作的通知》(皖证监函字〔2012〕283 号)的文件要求，安徽江南化工股份有限公司（以下简称"公司"或"江南化工"）对股东、关联方以及自身承诺履行情况进行了清理和检查。截止目前，公司未发现相关承诺方出现违反承诺和超过承诺期限未履行承诺的情况，现将尚未履行完毕的相关承诺情况公告如下：

  一、公司重大资产重组时的相关承诺

  （一）股份锁定的承诺

  盾安控股集团有限公司（下称"盾安控股"）和安徽盾安化工集团有限公司（下称"盾安化工"）承诺，对于其认购的江南化工本次发行的股份，自上市首日起三十六个月内不转让。合肥永天机电设备有限公司作为一致行动人，承诺对于其持有的江南化工的股份，自本次新增股份上市首日起36个月内不转让。

  承诺履行期限：2011年6月22日至2014年6月23日。

  承诺履行情况：上述承诺正在持续履行。截止目前，上述承诺人已严格履行承诺。

  （二）避免同业竞争的承诺

  1、2009年11月26日，盾安控股、盾安化工就重大资产重组交易完成后避免同业竞争出具《避免同业竞争承诺函》，承诺：

  （1）盾安控股、盾安化工及其持有权益达50%以上（不含50%）之子公司（以下统称"附属公司"）从事的生产或业务均不与江南化工构成同业竞争。

  （2）盾安控股、盾安化工及其附属公司将不会在中国境内新增直接或间接与江南化工构成竞争或可能构成竞争的业务。

  （3）盾安控股、盾安化工将来成立之附属公司将不会直接或间接以任何方式参与或进行与江南化工构成竞争或可能构成竞争的业务。

  （4）如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，盾安控股、盾安化工将向江南化工赔偿一切直接和间接损失。

  承诺履行期限：长期有效。

  承诺履行情况：上述承诺正在持续履行。截止目前，上述承诺人已严格履行承诺。

  2、2010年2月2日，姚新义先生就公司重大资产重组完成后避免同业竞争出具《避免同业竞争承诺函》，承诺：

  （1）截至本承诺签署之日，本人未直接从事与江南化工构成同业竞争关系的业务；本次交易完成后，本人直接或间接控制的除江南化工及其控股子公司以外的企业所从事的业务均不与江南化工构成同业竞争关系；

  （2）本次交易完成后，本人及本人直接或间接控制的除江南化工及其控股子公司以外的企业未来不直接或间接从事与江南化工构成同业竞争关系的业务；

  （3）如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向江南化工赔偿一切直接和间接损失；

  （4）本承诺函可被视为对江南化工及江南化工其他股东共同和分别作出。

  承诺履行期限：长期有效。

  承诺履行情况：上述承诺正在持续履行。截止目前，上述承诺人已严格履行承诺。

  3、2010年9月28日，盾安控股出具承诺：本次交易完成后，如盾安控股向江南化工及其子公司提供资金，相关资金往来利率按照同期银行基准贷款利率计算，不再上浮10%。

  承诺履行期限：长期有效。

  承诺履行情况：上述承诺正在持续履行。截止目前，上述承诺人已严格履行承诺。

  （三）规范关联交易承诺

  1、为了减少和规范将来可能产生的关联交易，盾安控股、盾安化工于2009年11月26日分别出具承诺如下：

  （1）不利用自身作为江南化工股东之地位及控制性影响谋求江南化工在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

  （2）不利用自身作为江南化工股东之地位及控制性影响谋求与江南化工达成交易的优先权利；

  （3）不以与市场价格相比显失公允的条件与江南化工进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害江南化工利益的行为。

  承诺履行期限：长期有效。

  承诺履行情况：上述承诺正在持续履行。截止目前，上述承诺人已严格履行承诺。

  2、2010年1月10日，盾安控股出具相关说明，河南华通化工有限公司（简称"华通化工"）取得的《民用爆炸物品生产许可证》（MB生许证字[052]号）包括林州宇豪年生产12,000吨改性铵油炸药的生产许可，如因林州宇豪原因导致或造成华通化工任何损失或损害的，盾安控股将向华通化工赔偿一切直接和间接损失。

  承诺履行期限：长期有效。

  承诺履行情况：上述承诺正在持续履行。截止目前，上述承诺人已严格履行承诺。

  （四）业绩及补偿承诺

  为保证本次注入上市公司的标的资产的盈利能力，盾安控股和盾安化工共同承诺：标的资产对应的2011年度、2012年度及2013年度预测净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别为人民币16,027.90万元、17,579.67万元及21,096.13万元。盾安控股、盾安化工向江南化工承诺如下：

  （1）在业绩补偿期间（即2011年度、2012年度及2013年度）的任一年度内，如果标的资产对应的截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积预测净利润数，盾安控股及盾安化工同意将其本次认购的股份总数按一定比例计算股份补偿数进行补偿。股份补偿数按照以下公式计算：

  股份补偿数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已计算确定的补偿股份数量

  注：补偿期限内各年的预测净利润数总和指标的资产对应的2011年、2012年及2013年预测净利润数总和，也即54,703.70万元。

  认购股份总数指本次交易过程中盾安控股及盾安化工合计认购江南化工的股份数量即12,380万股。如果业绩补偿期内江南化工发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则认购股份总数将依照送配转增股份比例作相应调整。

  （2）在补偿期限届满时，江南化工将聘请独立第三方专业机构对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则盾安控股及盾安化工将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：

  期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

  （3）股份补偿数量不超过本次认购股份的总量。如依据上述公式计算出来的当年需补偿的股份数量为负数，则当年新增股份补偿数为零，原已计算的补偿股份数也不冲回。

  （4）如盾安控股及盾安化工根据《利润补偿协议之补充协议（二）》约定须向江南化工进行补偿，则江南化工在向盾安控股及盾安化工发出书面通知后的10个工作日内召开董事会，按照《利润补偿协议之补充协议（二）》的约定计算应补偿股份数；盾安控股及盾安化工应协助江南化工通知证券登记结算机构，将该等应补偿股份转移至江南化工董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应补偿股份转移至江南化工董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。在业绩补偿期间，已经累积的单独锁定的应补偿股份不得减少。

  江南化工在业绩补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就《利润补偿协议之补充协议（二）》项下应补偿股份的股份回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，江南化工将以总价人民币1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销。

  若股东大会未通过上述股份回购及后续注销议案，则江南化工应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知盾安控股及盾安化工，盾安控股及盾安化工将在接到通知后的30日内将上述应补偿股份无偿赠送给江南化工赠送股份实施公告所确定的股权登记日在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除盾安控股及盾安化工持有的股份数后江南化工的股本数量的比例享有获赠股份。

  承诺履行期限：2011年至2013年。

  承诺履行情况：公司2011年财务报告已经国富浩华会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。本次重大资产重组注入的公司2011 年度实际的净利润合计为26,975.03万元，其中：归属于母公司（江南化工）所有者的扣除非经常性损益后的净利润为19,865.59万元，完成业绩承诺数的123.94%。

  2012年、2013年尚未到期，上述承诺正在持续履行。

  （五）盾安控股、盾安化工关于保证上市公司"五独立"的承诺

  为保证上市公司的独立性，盾安控股和盾安化工共同承诺，即盾安控股、盾安化工成为江南化工股东之日起，保证江南化工建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证江南化工的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证从业务、资产、财务、人员、机构等方面保障江南化工的独立性。

  承诺履行期限：长期有效。

  承诺履行情况：上述承诺正在持续履行。截止目前，上述承诺人已严格履行承诺。

  二、公司高管买卖股票时的承诺

  公司高管人员承诺：在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持公司股份的25%；自离职后的半年内，不转让所持本公司的股份；自申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持公司股票总数的比例不超过50%。

  承诺履行期限：长期有效。

  承诺履行情况：上述承诺正在持续履行。截止目前，上述承诺人已严格履行承诺。

  本公司将继续提醒和督促相关承诺方严格履行承诺，使公司和广大投资者的利益不受损害。

  特此公告。

  安徽江南化工股份有限公司

  董事会

  二〇一二年十月三十日