证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据中国证监会河南监管局《关于对辖区上市公司股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（豫证监发【2012】329号）的要求，我公司对公司股东、关联方以及本公司历年来的承诺事项进行了检查，现对本公司在重大资产重组及要约收购过程中尚未履行完毕的承诺事项的进展情况分项公告如下：

  一、关于注入资产唐山双汇食品有限公司历史股权转让存在瑕疵的补偿承诺

  1、承诺主体名称：双汇集团

  2、承诺主体类型：本公司控股股东

  3、承诺内容：2006年，双汇集团自其他两位股东受让唐山双汇20%的股权。其中，玉田县牧工商总公司于2006年9月向双汇集团协议转让其所持唐山双汇10%股权已经玉田县财政局审核同意，唐山市国有资产监督管理委员会就上述转让行为于2010年7月27日出具说明同意唐山双汇依法办理玉田县牧工商总公司10%股权的转让手续，但未经省级国有资产监督管理部门审批。

  如因双汇集团受让玉田县牧工商总公司所持唐山双汇10%股权未履行适当的国有产权转让程序使上市公司遭受损失，双汇集团承诺将赔偿双汇发展因此而受到的所有损失。

  4、承诺完成期限：长期有效

  5、承诺履行情况：目前尚在履行期内。截至目前，未发生因双汇集团受让玉田县牧工商总公司所持唐山双汇10%股权未履行适当的国有产权转让程序而使上市公司遭受损失的情况，双汇集团未出现违反该承诺的情形。

  二、关于股份锁定的承诺

  1、承诺主体名称：双汇集团、罗特克斯

  2、承诺主体类型：本公司控股股东及主要股东

  3、承诺内容：双汇集团和罗特克斯承诺，双汇集团和罗特克斯本次认购的股份自认购股份全部于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至双汇集团及罗特克斯名下之日起36个月内不得转让。双汇集团和罗特克斯进一步承诺，双汇集团和罗特克斯本次认购的股份自其在深交所上市之日起36个月内不得转让。

  4、承诺完成期限：2015年7月31日

  5、承诺履行情况：目前尚在履行期内。截至目前，双汇集团和罗特克斯未出现违反承诺的情形。

  三、关于盈利预测补偿承诺

  1、承诺主体名称：双汇集团、罗特克斯

  2、承诺主体类型：本公司控股股东及主要股东

  3、承诺内容：根据《重组办法》的规定以及《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，在本次重组实施完毕后三个会计年度内，若经会计师事务所审核确认的拟注入资产的实际净利润未能实现资产评估报告及有关说明中的拟注入资产的预测净利润，双汇集团和罗特克斯同意依据上述协议中约定的公式计算的结果给予本公司股份补偿和现金补偿。对于用于补偿的股份，将由本公司以1元总价回购并予以注销。根据资产评估报告及有关说明，2012-2014年拟注入资产的预测净利润分别为191,215万元、248,495万元、314,697万元。

  此外，在补偿期限届满时，双汇发展将聘请会计师事务所对拟注入资产进行减值测试，如：期末减值额>补偿期限内已回购股份总数×发行价格+补偿期限内已补偿现金总数，则双汇集团和罗特克斯将另行补偿股份。如双汇集团和罗特克斯本次认购的股份已经全部用于补偿，且期末减值额－认购股份总数×发行价格－补偿期限内已补偿现金总数>0，则双汇集团和罗特克斯还应进行相应现金补偿。

  此外，本次重大资产重组的拟注入资产中包含部分在建工程项目，并且，该等在建项目也已包含在评估机构出具的评估报告中，该等在建项目对评估值的影响（乘股比后）占注入资产总估值的比重为23.0%。如果在建项目未能在2014年12月31日前全部竣工投产，双汇集团和罗特克斯将进一步对在2014年12月31日尚未完成的在建项目于2012年至2015年的预测净利润进行补偿。

  4、承诺完成期限：本次重组实施完毕后三个会计年度。

  5、承诺履行情况：目前尚在履行期内。截至目前，尚未发生触发盈利预测补偿的情况，双汇集团和罗特克斯未出现违反承诺的情形。

  四、关于避免同业竞争的承诺

  1、承诺主体名称：兴泰集团、双汇国际、双汇集团、罗特克斯、万隆先生

  2、承诺主体类型：本公司实际控制人、本公司控股股东、主要股东及董事长

  3、承诺内容：本次交易完成后，双汇发展与控股股东及其控制的企业在肉类主业经营上不存在同业竞争。同时，为维护社会公众股东的利益，并有效避免未来可能发生的同业竞争，兴泰集团、双汇国际、双汇集团、罗特克斯及万隆先生分别作出了避免同业竞争的书面承诺。

  4、承诺完成期限：长期有效

  5、承诺履行情况：目前尚在履行期内。截至目前，承诺方未出现违反该承诺的情形。

  五、关于规范关联交易的承诺

  1、承诺主体名称：兴泰集团、双汇国际、双汇集团、罗特克斯、万隆先生

  2、承诺主体类型：本公司实际控制人、本公司控股股东、主要股东及董事长

  3、承诺内容：本次重大资产重组完成后，双汇发展与双汇集团和罗特克斯的下属企业仍存在少量的关联交易，主要为食品添加剂的采购、物流服务等。为维护社会公众股东的利益，兴泰集团、双汇国际、双汇集团、罗特克斯及万隆先生已分别向双汇发展作出了规范关联交易的书面承诺。

  4、承诺完成期限：长期有效

  5、承诺履行情况：目前尚在履行期内。截至目前，承诺方未出现违反该承诺的情形。

  六、关于公司治理的承诺

  1、承诺主体名称：罗特克斯

  2、承诺主体类型：本公司主要股东

  3、承诺内容：收购人罗特克斯已作出承诺，在本次要约收购完成后，将会促使双汇发展继续保持健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，双汇发展董事会成员中独立董事的比例不少于1/2。

  4、承诺完成期限：长期有效

  5、承诺履行情况：目前尚在履行期内。截至目前，罗特克斯未出现违反承诺的情况。

  七、关于"3·15事件"相关承诺

  1、承诺主体名称：双汇集团、罗特克斯

  2、承诺主体类型：本公司控股股东、主要股东

  3、承诺内容：双汇集团和罗特克斯承诺：就本次"3.15事件"，若双汇集团、罗特克斯及本次重大资产重组标的公司因受到相关政府部门行政处罚而对拟注入资产造成损失的，及因违反与双汇发展的相关合同约定或存在对双汇发展侵权的情形而给双汇发展造成损失的，双汇集团、罗特克斯同意承担相应的赔偿责任。

  4、承诺完成期限：长期有效

  5、承诺履行情况：目前尚在履行期内。截至目前，双汇集团、罗特克斯及本次重大资产重组标的公司未受到相关政府部门行政处罚，也未因违反与双汇发展的相关合同约定或存在对双汇发展侵权的情形而给双汇发展造成损失，双汇集团和罗特克斯未出现违反该承诺的情形。

  八、关于注入资产中少量房产存在权属瑕疵的承诺

  1、承诺主体名称：双汇集团、罗特克斯

  2、承诺主体类型：本公司控股股东、主要股东

  3、承诺内容：本次重组的标的资产中尚需完善权属手续的资产包括：（1）由于历史原因，拟注入资产有30项房产尚未办理房产证，建筑面积合计15,888.67平方米；（2）拟注入资产中有部分房屋为近期新建，目前正在办理房屋所有权证的过程中，该等房屋共有48项，建筑面积合计162,755.36平方米。

  就上述其他未办理完成房屋所有权证的房产资产，双汇集团和罗特克斯已承诺将协助上述房产所在的子公司于本次重大资产重组完成前办理完成上述相关房产的产权手续，如届时不能完成，双汇集团和罗特克斯同意赔偿双汇发展因拟注入资产的产权手续不完善而受到的所有损失。

  4、承诺完成期限：本次重大资产重组完成前。

  5、承诺履行情况：截止目前，上述48项新建房产中已有7项房产办理了《房屋所有权证》，其余71项房产尚未办理完毕。

  6、超期原因：由于历史遗留原因，注入资产中原先存在的30项房产无法办理房产证；近期新建的48项房产中，有10项房产由于不符合办理房产证的条件，将不能办理房产证；剩余房产数量较多且需要搜集整理较多办证手续，办证所需时间较长，尚未全部办理完毕。

  7、解决方案：2012年10月20日，本公司发布了《河南双汇投资发展股份有限公司关于重大资产重组房屋权属完善进展情况的公告》，为保护本公司利益，双汇集团进一步承诺，就上述由于历史原因未办理房产证的30项房产以及上述48项新建房产中的10项不符合办理房产证条件的房产，双汇集团同意于2012年12月31日前以现金按照该等房产的评估值合计2,913.09万元予以回购。如双汇发展需要进一步使用该等房产，双汇集团同意在同等的市场条件下优先满足双汇发展的需要。就上述48项新建房产中正在申请办理房产证的31项房产，双汇集团承诺将努力协助相关标的公司争取在2013年6月30日前办理完成《房屋所有权证》，如届时不能完成，双汇集团同意根据双汇发展的要求按照该等房产的评估值合计34,814.53万元在60日内以现金予以回购。

  特此公告。

  河南双汇投资发展股份有限公司

  二Ｏ一二年十月三十日