证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2009年，在河南豫能控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易过程中，公司控股股东河南投资集团有限公司（以下简称"投资集团"或"河南投资集团"）及其子公司河南投资集团燃料有限责任公司做出了标的资产盈利预测等十项承诺（详见2011年3月26日临2011-8号《重大资产重组相关承诺的履行情况公告》）。截至本公告披露之日，除已完成的五项承诺外，需长期履行的承诺四项、履行期限未满的承诺一项，具体如下：

  一、关于未取得相关债权人同意转移债务的承诺及其履行情况

  根据本公司与投资集团签订的《资产置换协议书》，投资集团对未取得相关债权人同意转移债务的承诺如下：本次重大资产重组获得豫能控股股东大会审议通过和中国证监会核准后，置出资产中对豫能控股未取得债权人同意转让的债务，如相关债权人要求豫能控股提供担保或清偿债务的，投资集团同意负责提供连带责任保证担保或代为清偿相关债务。投资集团履行担保责任或代为清偿相关债务后，视为豫能控股履行置出债务的行为，投资集团不会因此向豫能控股主张任何清偿权利，豫能控股无需向投资集团支付任何对价或补偿。如豫能控股已先行偿还了债务，投资集团应在接到豫能控股书面通知之日起十日内将豫能控股已向债权人支付的金额全额支付给豫能控股。

  履行情况：

  截至本公告披露之日，未发生相关债权人要求豫能控股提供担保或清偿债务的情况，投资集团亦不存在违反上述承诺的情况。

  二、关于避免同业竞争的承诺及其履行情况

  为了避免在未来的业务发展过程中投资集团与本公司产生实质性同业竞争，同时，彻底解决与公司同业竞争问题，投资集团于2009年4月3日出具《承诺函》，在投资集团作为公司的控股股东期间，在不违反有关法律、法规、市场运作规则和一般商业条款的前提下，向上市公司承诺：

  1、投资集团除已存在的业务外，未来将不再新增以直接或间接的方式从事与豫能控股相同或相似的业务，以避免与豫能控股的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使投资集团拥有控制权的其他企业除已存在的业务外，不从事、参与与豫能控股的生产经营相竞争的任何活动的业务。

  2、如投资集团及投资集团拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与豫能控股的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知豫能控股，在通知中所指定的合理期间内，豫能控股作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会给予豫能控股。

  3、投资集团对已存在与豫能控股有同业竞争关系的业务，投资集团未来计划采取转让或委托豫能控股管理等方式，达到减少和避免与豫能控股之间的同业竞争。

  4、如违反以上承诺，投资集团愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给豫能控股造成的所有直接或间接损失。

  5、本声明与承诺函在投资集团作为豫能控股的控股股东或实际控制人的期间内持续有效且不可变更或撤销。

  履行情况：

  为履行承诺，经2010年8月17日公司2010年度第1次临时股东大会审议批准，公司与投资集团签订了《股权委托管理协议》，投资集团将其拥有的全部发电企业股权委托豫能控股管理，由豫能控股行使除收益权和处置权以外的其他股东权利，未来，如有因豫能控股自愿放弃商业机会，而由投资集团进行投资的新增电力项目，在其股权未转让之前，投资集团也将其股权托管给豫能控股。托管协议首期签署期限为三年。上述托管计划实施后，有效避免了同业竞争，投资集团承诺得以履行。

  为了落实国务院国发【2007】2号《关于加快关停小火电机组若干意见的通知》文件精神，促进小火电机组关停工作，优化电源结构，提高能效，投资集团牵头申报了河南新乡新中益"上大压小"扩建项目，通过"上大压小"方式，建设新乡2×600MW超超临界燃煤机组工程。该项目于2011年11月26日获得国家能源局国能电力【2011】378号文函复同意开展前期工作。根据承诺，投资集团将此次投资机会函告本公司，考虑到该项目投资大、建设周期长，且本公司合并口径负债率已高达87%，经对资金情况综合评估，本公司现阶段无能力独资或大比例控股投资建设该项目。结合公司现有资金状况，经2012年2月24日公司2012年度第1次临时股东大会批准，决定按投资集团出资95%、豫能控股出资5%的比例，双方合资建设该项目。该事项履行了股东大会审批程序，及时进行了信息披露，不存在违反上述承诺的情况。

  截至本公告披露之日，投资集团不存在违反上述承诺的情况。

  三、关于关联交易的承诺及其履行情况

  投资集团关于规范与豫能控股关联交易的承诺如下："保证公司及其控制的其他企业今后原则上不与河南豫能控股股份有限公司发生关联交易；若有不可避免的关联交易，将按照有关法律、法规、规范性文件和河南豫能控股股份有限公司章程的规定履行合法程序，与河南豫能控股股份有限公司依法签订协议，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害河南豫能控股股份有限公司及其他股东的合法权益。"

  河南投资集团燃料有限公司关于规范与豫能控股关联交易的承诺如下："保证公司及其控制的其他企业今后原则上不与河南豫能控股股份有限公司发生关联交易；若有不可避免的关联交易，将按照有关法律、法规、规范性文件和河南豫能控股股份有限公司章程的规定履行合法程序，与河南豫能控股股份有限公司依法签订协议，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害河南豫能控股股份有限公司及其他股东的合法权益。"

  履行情况：

  为了利用河南投资集团燃料有限公司专业煤炭购销、集中采购和议价、内部统筹铁路运力的优势，提高重点合同履约率和重点合同煤到货量，降低采购成本，保障铁路运力，经公司2012年5月16日2012年度第2次临时股东大会审议批准，公司子公司南阳鸭河口发电有限责任公司、南阳天益发电有限责任公司与河南投资集团燃料有限公司分别签订了《煤炭采购框架合同》。合同约定：鸭电公司、天益公司每年分别委托燃料公司代为采购重点合同煤及重点运力煤量40-80万吨（预计涉及金额2.6-5.2亿元）和70-120万吨（预计涉及金额4.1-7.06亿元）。其中：重点合同煤的价格按照国家指导价确定，重点运力煤参照市场价格确定。合同有效期三年。该交易履行了股东大会审批程序，依法签订了协议，并及时进行了信息披露，不存在违反上述承诺的情况。

  为拓宽融资渠道，确保对流动资金的需求，经2012年7月12日2012年度第3次临时股东大会批准，授予子公司南阳天益发电有限责任公司和南阳鸭河口发电有限责任公司向河南投资集团有限公司及其关联企业借款（委托贷款方式）的权限，借款额度为借款余额分别不超过10亿元和5亿元，利率为不超出同期银行贷款基准利率上浮10%，该额度自公司2012年度第3次临时股东大会批准之日起，有效期三年。该交易履行了股东大会审批程序，并及时进行了信息披露，不存在违反上述承诺的情况。

  截至本报告签署之日，投资集团、燃料公司不存在违反上述承诺的情况。

  四、关于独立性的承诺及其履行情况

  投资集团关于保障豫能控股独立性的承诺如下："为保障河南豫能控股股份有限公司的独立性，公司作为其控股股东将在此次重大资产置换完成后继续从业务、资产、财务、人员、机构等方面与河南豫能控股股份有限公司保持相互独立，河南豫能控股股份有限公司将继续具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；保证豫能控股的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。"

  履行情况：

  截至本公告披露之日，投资集团不存在违反上述承诺的情况。

  五、关于股份锁定期的承诺及其履行情况

  根据《资产置换协议书》，投资集团承诺通过本次非公开发行获得的豫能控股新增股份自过户至其名下之日起36个月不转让。

  履行情况：

  该承诺的承诺期限为2010年8 月27日至2013 年8 月26日，截至本公告披露之日，投资集团不存在违反上述承诺的情况。

  特此公告。

  河南豫能控股股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年十月三十一日