证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  凯撒（中国）股份有限公司（以下简称"公司"）根据中国证券监督管理委员会广东监管局《关于开展上市公司及相关主体承诺履行情况专项检查的通知》（广东证监[2012]185号）文件精神，对公司股东、关联方以及公司尚未履行完毕的承诺情况进行专项披露如下：

  一、股东股份锁定承诺

  1、承诺内容：

  （1）公司控股股东凯撒集团（香港）有限公司承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  （2）公司实际控制人控制的志凯有限公司承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  （3）公司实际控制人郑合明、陈玉琴夫妇承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  （4）公司股东汕头市伯杰投资有限公司承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  2、承诺期限：2010年6月8日-2013年6月8日。

  3、履行情况：正在履行。截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

  二、避免同业竞争承诺

  1、承诺内容

  公司的实际控制人郑合明、陈玉琴夫妇，公司控股股东凯撒集团（香港）有限公司、公司股东志凯有限公司作出以下承诺：

  （1）承诺人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与凯撒股份相同、相似业务的情形。

  （2）承诺人在直接或间接持有公司股权的相关期间内，将不会采取参股、控股联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与凯撒股份现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与凯撒股份现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务。

  （3）如因国家政策调整等不可抗力原因导致承诺人控制的其他企业（如有）将来从事的业务与凯撒股份之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则将在凯撒股份提出异议后及时转让，或终止上述业务，或促使承诺人控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如凯撒股份进一步要求，凯撒股份并享有上述业务在同等条件下的优先受让权。

  （4）如违反上述承诺，凯撒股份及凯撒股份其他股东有权根据本承诺函依法申请强制承诺人履行上述承诺，并赔偿凯撒股份及凯撒股份其他股东因此遭受的全部损失；同时上述承诺人因违反上述承诺所取得的利益归凯撒股份所有。

  2、承诺期限：直接或间接持有公司股权的相关期间。

  3、履行情况：正在履行。截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

  三、利润分配承诺

  1、承诺内容：

  2012年5月22日，公司2012年第一次临时股东大会于审议通过了《公司未来三年股东回报规划（2012~2014年）》，对公司2012年-2014年利润分配承诺如下：

  （1）公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

  （2）公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

  （3）在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配或公积金转增股本的方式进行利润分配。

  （4）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。

  2、承诺期限：2012年-2014年。

  3、履行情况：正在履行。截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

  四、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的承诺

  1、承诺内容

  2012年10月10日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用5000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起6个月内，即2012年10月11日-2013年4月10日。

  公司承诺：在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等高风险投资。

  2、承诺期限：2012年10月11日-2013年4月10日。

  3、履行情况：正在履行。截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

  特此公告。

  凯撒（中国）股份有限公司董事会

  2012年10月30日