证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（上市部函〔2012〕465号）和江苏证监局《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（苏证监公司字〔2012〕477号）要求，公司对本公司及其股东、关联方承诺履行情况进行了自查，认为公司股东、关联方和公司承诺履行情况良好，未出现超期未履行的承诺。截止目前尚未履行完毕的承诺事项具体如下：

  一、公司2009年重组及发行股份时出具的的承诺：

  （1）关于保持上市公司独立性的承诺

  承诺内容：

  为保持上市公司的独立性，中南城市建设投资有限公司（以下简称："中南房地产"）、中南控股集团有限公司（以下简称："中南集团"）和陈锦石承诺如下：

  （一）保证上市公司人员独立

  1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于承诺方及承诺方关联公司。

  2、上市公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生；保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在承诺方及承诺方关联公司兼任除董事之外的职务。

  3、保证承诺方推荐出任上市公司董事和经理的人选都通过合法的程序进行，承诺方不干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

  （二）保证上市公司资产独立完整

  1、保证上市公司与承诺方及承诺方的关联人之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，保证上市公司资产的独立完整

  2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺方及承诺方的关联方占用的情形。

  3、保证上市公司的住所独立于承诺人。

  （三）保证上市公司的财务独立

  1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

  2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

  3、保证上市公司保持自己独立的银行帐户，不与承诺方共用一个银行账户。

  4、保证上市公司的财务人员不在本公司兼职。

  5、保证上市公司依法独立纳税。

  6、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺方不干预上市公司的资金使用。

  （四）保证上市公司机构独立

  1、保证上市公司的机构设置独立于承诺方，并能独立自主地运作。

  2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与承诺方分开；建立健全的组织机构体系，保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与承诺方职能部门之间的从属关系。

  3、保证承诺方行为规范，不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

  （五）保证上市公司业务独立

  1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。

  2、保证尽可能减少上市公司与承诺方及承诺方关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着"公平、公正、公开"的原则，与向非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。

  3、保证不与上市公司进行同业竞争。

  承诺期限：长期

  承诺履行情况：中南集团、中南房地产、陈锦石按照承诺履行，未发生违法上述承诺的行为。

  （2）关于避免和消除同业竞争的承诺

  承诺内容：

  中南房地产作为上市公司控股股东期间，中南集团作为上市公司间接控股股东期间，陈锦石作为上市公司实际控制人期间，承诺人不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务。承诺人同时保证：将采取合法及有效的措施，促使承诺人除上市公司外的其他下属全资、控股子公司不从事与上市公司相同或相似的业务；如果有同时适合于上市公司和承诺人及下属全资、控股子公司进行商业开发的机会，上市公司享有优先选择权。承诺人承诺并保证给予上市公司与承诺人其他下属全资、控股子公司同等待遇，避免损害上市公司及上市公司中小股东的利益。对于上市公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用其地位损害上市公司及上市公司中小股东的利益。

  承诺期限：长期

  承诺履行情况：中南集团、中南房地产、陈锦石按照承诺履行，未发生违法上述承诺的行为。

  （3）关于减少并规范关联交易的承诺

  承诺内容：

  就本次交易完成后中南房地产、中南集团、陈锦石可能与上市公司发生的关联交易，中南房地产、中南集团、陈锦石承诺：

  在本次交易完成后，承诺人及其下属全资、控股子公司将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其地位损害上市公司的利益。中南房地产作为上市公司控股股东期间，中南集团作为上市公司间接控股股东期间，陈锦石作为上市公司实际控制人期间，承诺人不会利用其地位损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。

  承诺期限：长期

  承诺履行情况：中南集团、中南房地产、陈锦石按照承诺履行，规范与上市公司及其下属子公司经营必须发生的关联交易，做到关联交易遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，按照相关法律法规履行审批程序并披露。

  （4）关于税务补偿的承诺

  承诺内容：

  中南房地产和陈昱含目前分别持有南通建筑工程总承包有限公司（以下简称"南通总承包"）97.36%和2.64%股权。鉴于南通总承包及其子公司南通市中南建工设备安装有限公司在2008年度及以前年度存在按照核定方式缴纳企业所得税的情况，为保证公司及其中小股东的利益，承诺人特此承诺：在上市公司本次重大重组经中国证监会批准并实施后，如有权税务部门要求南通总承包及南通市中南建工设备安装有限公司改按查账征收方式缴纳2007年度及以前年度所得税，并由此导致南通总承包及南通市中南建工设备安装有限公司需补缴税款、支付滞纳金罚款或其他款项时，承诺人将在有权税务部门规定的期限内，且最迟不晚于有权税务部门出具书面文件后的一个月内，根据目前对南通总承包的持股比例承担南通总承包及南通市中南建工设备安装有限公司需补缴的税款、滞纳金、罚款或其他款项。

  承诺期限：到承诺事件触发为止

  承诺履行情况：中南房地产和陈昱含按照承诺履行，至今未发生上述地方税务局要求公司需补缴税款、支付滞纳金罚款或其他款项的情形。

  二、2011年9月年中南房地产增持股份后不减持的承诺：

  2011年9月29日，中南房地产增持公司股份1,499,917股。2012年9月29日，增持行为完毕后，中南房地产承诺：自2012年9月29日起6个月内不减持其此次增持的公司股票。

  承诺期限：2012年9月29日起6个月内

  承诺履行情况：按照承诺履行，未减持公司股票。

  三、2012-2014年股利分配的承诺：

  根据公司五届董事会二十二次会议所作出的《关于公司2012-2014年股东回报的规划》，公司承诺：

  （1）公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，当年以现金方式分配的利润不少于当年母公司可供分配利润的30%。

  （2）股东大会对利润分配预案进行审议时，提供网络投票方式，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求（包括但不限于电话、邮件、传真或邀请中小股东参会）。

  承诺期限：2012年--2014年

  承诺履行情况：按照承诺履行。

  除上述未履行完毕承诺事项外，公司、公司股东及其关联方无其他未完成承诺事项，亦未存在超过承诺履行期限而未履行承诺的情况。

  特此公告

  江苏中南建设集团股份有限公司

  董事会

  二Ｏ一二年十月三十日