§１ 重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
１．２本报告经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，公司应出席会议董事９名，实到８名。独立董事陆红军先生因工作原因出差未能出席本次会议，委托独立董事刘章民先生代为行使表决权。
１．３ 公司第三季度财务报告未经审计。
１．４ 公司负责人周纪昌、主管会计工作负责人傅俊元及会计机构负责人李青岸声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§２ 公司基本情况
２．１ 主要会计数据及财务指标
币种：人民币
| | 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（％） |
| 总资产（万元） | ４１，８３８，９３５．１８ | ３５，９５６，７９２．２１ | １６．３６ |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（或股东权益）（万元） | ８，０５１，０８１．５５ | ７，１２３，０２１．８５ | １３．０３ |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | ４．９８ | ４．８０ | ３．７５ |
| | 年初至报告期期末
（１－９月） | 比上年同期
增减（％） |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | －２００，４９７．９３ | 不适用 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | －０．１３ | 不适用 |
| | 报告期
（７－９月） | 报告期期末
（１－９月） | 上年同期增减（％）
（７－９月） |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | ２０６，７２７．２１ | ６９１，７３０．８５ | －１２．５７ |
| 基本每股收益（元） | ０．１３ | ０．４４ | －１８．７５ |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | ０．１２ | ０．４２ | －７．６９ |
| 稀释每股收益（元） | ０．１３ | ０．４４ | －１８．７５ |
| 加权平均净资产收益率（％） | ２．５９ | ８．８８ | 减少０．９２个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） | ２．５９ | ８．５７ | 减少０．２９个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额（万元）
（１－９月） |
| 非流动资产处置损益 | ７，６１６．６０ |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | ７，３２２．９６ |
| 债务重组损益 | －１，２２６．９１ |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | １０，５６６．９９ |
| 所得税影响 | －４，７９４．５３ |
| 其他非经常性损益项目 | －６８５．１４ |
| 少数股东权益影响额（税后） | －５，２１８．７６ |
| 合计 | １３，５８１．２０ |
注：上表中，每股经营活动产生的现金流量净额、每股收益的股本数均按照报告期发行在外普通股的加权平均数计算，每股净资产的股本数按照报告期末普通股数量计算。
２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | ７５，５４９（Ａ股）
２０，０４７（Ｈ股） |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 |
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件
流通股的数量 | 种类 |
| ＨＫＳＣＣ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ | ４，３５８，４２７，３９４ | 境外上市外资股 |
| 高华－汇丰－ＧＯＬＤＭＡＮ， ＳＡＣＨＳ ＆ ＣＯ． | ４２，７１６，９５３ | 人民币普通股 |
| 中银国际证券有限责任公司 | ３４，０９６，６４２ | 人民币普通股 |
| ＭＥＲＲＩＬＬ ＬＹＮＣＨ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ | ２９，４８２，５８１ | 人民币普通股 |
| ＤＥＵＴＳＣＨＥ ＢＡＮＫ ＫＴＩＥＮＧＥＳＥＬＬＳＣＨＡＦＴ | ２０，２０６，８８７ | 人民币普通股 |
| 瑞士信贷（香港）有限公司 | １９，３０７，５７２ | 人民币普通股 |
| 中信证券股份有限公司 | １７，３６７，５４１ | 人民币普通股 |
| 中信信托有限责任公司－理财１９信托产品 | １７，２５０，０２３ | 人民币普通股 |
| 申银万国－农行－ＢＮＰ ＰＡＲＩＢＡＳ | １５，４２４，８６４ | 人民币普通股 |
| 广州证券有限责任公司 | １３，２４７，４４１ | 人民币普通股 |
§３ 重要事项
３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
３．１．１资产负债表主要项目大幅变动的情况和原因
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 本报告期末 | 上年度期末 | 增减变动（％） | 变动说明 |
| 货币资金 | ６，４０２，０６４．８６ | ４，６０４，３４２．７７ | ３９．０４ | 增发股份、发行债券及短期融资券 |
| 交易性金融资产 | ３，９８７．００ | １１，０４７．３５ | －６３．９１ | 远期外汇合同到期 |
| 应收票据 | １２６，２８１．９０ | ２２２，４６３．４４ | －４３．２３ | 应收票据到期收回 |
| 其他应收款 | ２，５８２，３７９．９６ | １，８６９，３６８．５５ | ３８．１４ | 工程项目押金、保证金 |
| 其他流动资产 | ４１３，２２４．４７ | ３４，８９４．０９ | １，０８４．２２ | 振华重工投资于金融资产增加 |
| 投资性房地产 | １２７，７２３．２３ | ７８，５０８．５５ | ６２．６９ | 自用固定资产改变用途为投资性房地产 |
| 长期待摊费用 | ２６，５５０．８５ | １５，７９３．５９ | ６８．１１ | 主要为租金及办公楼装修 |
| 短期借款 | ６，０９０，８４５．２８ | ４，２９４，０５４．７５ | ４１．８４ | 弥补流动资金不足 |
| 交易性金融负债 | ３，３８０．２６ | ５，８２８．５７ | －４２．０１ | 远期外汇合同公允价值变动 |
| 其他流动负债 | ５２８，３６２．８１ | ２６０，２３３．９０ | １０３．０３ | 主要为发行的短期融资券 |
| 应付债券 | ２，９８９，８１０．７４ | １，７９０，８７０．６９ | ６６．９５ | 发行的公司债券 |
| 其他非流动负债 | ６４，５９２．６３ | ４６，７２５．３５ | ３８．２４ | 收到的财政补贴按要求将分期进入损益 |
| 专项储备 | １３０，３８５．４０ | ９２，５４９．６７ | ４０．８８ | 按照规定计提安全生产费 |
３．１．２利润表主要项目大幅变动的情况和原因
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 本报告期末 | 上年同期 | 增减变动（％） | 变动说明 |
| 公允价值变动收益 | －３，２１７．４９ | ６，３４５．７３ | －１５０．７０ | 交易性金融资产及交易性金融负债的公允价值变动 |
| 营业外收入 | ３９，２４８．０６ | １２２，５００．７１ | －６７．９６ | 主要是上年同期实现债务重组收益９２，９８２万元，本期无该事项 |
| 营业外支出 | １０，６０８．３２ | ５，７０６．１８ | ８５．９１ | 主要为非流动资产处置损失及罚款 |
| 少数股东损益 | －３５，６７３．８４ | －５，２８２．９０ | 不适用 | 主要为振华重工亏损，由少数股东承担的部分 |
３．１．３现金流量表主要项目大幅变动的情况和原因
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 本报告期末 | 上年同期 | 增减变动（％） | 变动说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | －２００，４９７．９３ | －４３１，９５１．０９ | 不适用 | 工程收款情况较上年同期有所改善 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －１，１５５，７６０．４２ | －９４４，３４７．４７ | 不适用 | 主要系振华重工投资于金融资产增加及报告期内投资于ＢＯＴ项目支出的增加 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | ２，９０６，１７４．１１ | ２，２８４，７６８．９６ | ２７．２０ | 增发股份、发行债券及融资券 |
３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
３．２．１新签合同额情况
| | 新签合同额（亿元） |
| ２０１２年（１－９月） | ２０１１年（１－９月） | 同比增长（％） |
| 基建建设 | ２，９２３．２７ | ２，５８８．９９ | １２．９ |
| 其中：港口建设 | ４３２．１４ | ４１８．３９ | ３．３ |
| 道路与桥梁建设 | ５６５．２０ | ９５１．２９ | －４０．６ |
| 铁路建设 | ６．５０ | ０．００ | －－ |
| 投资业务（ＢＯＴ／ＢＯＯ及ＢＴ项目等） | ９９８．７５ | ５８４．４５ | ７０．９ |
| 海外工程业务 | ５７９．６２ | ３７５．８９ | ５４．２ |
| 其它项目 | ３４１．０５ | ２５８．９７ | ３１．７ |
| 基建设计 | １６０．８２ | １３０．８９ | ２２．９ |
| 疏浚工程 | ２４６．８６ | ２５９．７７ | －５．０ |
| 装备制造 | ２０７．１６ | ２０２．００ | ２．６ |
| 其他业务 | ３６．０１ | ４５．８８ | －２１．７ |
| 合计 | ３，５７４．１２ | ３，２２７．５３ | １０．７ |
３．２．２ 公司募集资金使用进展情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可［２０１２］１２５号文核准，公司于２０１２年２月１５日公开发行１，３４９，７３５，４２５股Ａ股。本次募集资金总金额为４，９９９，９９９，９９５元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币４，８６４，０３４，７７９元。截至２０１２年９月３０日，募集资金累计使用１，７７９，４１２，５７８．８９元。
３．２．３ 公司换股吸收路桥集团国际建设股份有限公司实施进展情况
２０１２年１月３０日，本公司与路桥集团国际建设股份有限公司（以下简称路桥建设）分别收到了中国证监会出具的《关于核准中国交通建设股份有限公司换股吸收合并路桥集团国际建设股份有限公司的批复》（证监许可［２０１２］１２６号），核准本公司换股吸收合并路桥建设的方案；同日，本公司再次收到了中国证监会出具的《关于核准中国交通建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］１２５号），核准本公司首次公开发行Ａ股方案。
路桥建设已于２０１２年３月１日起终止上市。根据吸收合并方案和《资产转让协议》，本次换股吸收合并完成后路桥建设的全部资产、债务、业务、人员、资质等全部移交或变更予中交路桥建设有限公司。目前相关资产交割手续正在办理中。
３．２．４ 其他重大事项
１． 报告期内，公司发行２０１２年度第二期短期融资券，短期融资券期限：３６５天，发行日：２０１２年０７月１１日，起息日期：２０１２年０７月１３日，实际发行总额：２５亿元，发行价格：１００元／百元面值，发行利率：３．５６％（详见公司于２０１２年７月１７日上海证券交易所网站的公告）。
２．公司２０１２年度发行公司债券情况。２０１２年８月６日收到中国证券监督管理委员会《关于核准中国交通建设股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可［２０１２］ ９９８号），获准公司向社会公开发行面值不超过人民币１２０亿元公司债券。此次债券分为５年期、１０年期和１５年期固定利率品种，票面利率分别为４．４０％、５．００％和５．１５％。其中，５年期品种最终发行规模为约６０亿元；１０年期品种最终发行规模为２０亿元；１５年期品种最终发行规模为４０亿元（详见公司于２０１２年８月７日、８月９日、８月１４日、９月１９日上海证券交易所网站的公告）。
３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 持股锁定期 | 中交集团承诺自本公司Ａ股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司首次公开发行Ａ股股票前已发行股份，也不由本公司回购该部分股份。 | 该承诺正在履行中 |
| 避免同业竞争 | ３、本公司承诺本公司不会、并且本公司必将通过法律及其他必要之程序使本公司附属公司将来亦不会协助或支持中国交建及中国交建附属公司以外的第三方从事或参与任何与中国交建及中国交建附属公司的业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。
４、如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给中国交建造成损失的，本公司将赔偿中国交建的实际损失。 | 该承诺正在履行中 |
| 修改《公司章程》股利分配政策 | 三、原《公司章程》第二百三十八条增加第二款，“公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配方案的，调整后的利润分配方案不得违反中国证监会和上市地证券交易所的有关规定，调整后利润分配方案需提交股东大会批准。”
四、对以上变更所导致的公司章程其它条款序号变化的，本次章程修改作相应调整。 | 中交集团已于２０１２年６月６日召开本公司２０１１年年度股东大会上提出了关于修改《公司章程》的议案并投赞成票，该议案已经审议通过，修改后的《公司章程》已生效实行。 |
３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
３．５报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内，根据２０１２年６月６日召开的２０１１年年度股东大会审议通过的公司２０１１年度利润分配及股息派发方案的议案，２０１１年度红利分配以１６，１７４，７３５，４２５股为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币０．１７９４０元，扣税后每股派发现金红利人民币０．１６１４６元，共计派发股利约人民币２９．０１７４８亿元。
利润分配实施公告刊登在２０１２年７月２０日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。截至２０１２年８月２日，公司２０１１年度利润分配已全部实施完毕。
中国交通建设股份有限公司
法定代表人：周纪昌
２０１２年１０月３０日
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