证券时报多媒体数字报

§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 本公司于２０１２年１０月３０日召开董事会会议，会议应出席董事九名，实际出席七名。刘力董事和张钰明董事因公务未能出席本次会议，在审阅议案材料后，刘力董事、张钰明董事分别以书面形式委托陈永宽董事、文克勤董事代为出席并表决。

１．３ 公司第三季度报告中的财务报告未经审计。

１．４ 公司总裁、法定代表人沈鹤庭，副总裁、总会计师李世钰及财务部部长陈文龙声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：千元 币种：人民币

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

截至报告期末，本公司股东总数为３４１，６１０户，其中Ａ股股东３３３，０５２户，Ｈ股登记股东８，５５８户。

前十名无限售条件流通股股东持股情况

单位：股

注＊：香港中央结算（代理人）有限公司持有的Ｈ股乃代表多个实益拥有人持有。

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

３．２．１ 报告期内新签合同额情况

本公司２０１２年一至三季度累计新签合同额人民币１，７８８．４亿元，比上年同期下降２３％。其中新签工程承包合同额人民币１，５２６．６亿元，比上年同期下降１６．４％。

３．２．２ 募集资金使用情况

报告期内，本公司按照相关法律法规的规定使用Ａ股募集资金，有序推进Ａ股募集资金投资项目。

单位：万元 币种：人民币

注（１）：瑞木镍红土矿项目、唐山曹妃甸５０万吨冷弯型钢及钢结构项目及重庆北部新区经开园鸳鸯旧城改造二期地块开发项目实际投入募集资金金额超出拟投入金额的部分为项目对应募集资金专户产生的利息。

注（２）：经２０１０年度股东周年大会审议批准，同意将原计划投入“国家钢结构工程技术研究中心创新基地项目”的人民币１５亿元Ａ股募集资金中的人民币７．５亿元变更为补充公司流动资金。

注（３）：经２０１０年度股东周年大会批准，该项目整体变更为“大型多向模锻件及重型装备自动化产业基地建设项目”。

２０１２年８月，经本公司第一届董事会第四十次会议审议通过，批准使用部分闲置Ａ 股募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币１８亿元，使用期限不超过六个月（详见本公司于２０１２年８月３１日披露的临时公告）。根据上述决议，本公司以及下属子公司已累计使用闲置Ａ 股募集资金人民币１７．０２亿元暂时用于补充流动资金。

２０１２年８月，经本公司第一届董事会第四十次会议审议通过，批准以Ａ股募集资金人民币２．８２ 亿元置换预先投入大型多向模锻件及重型装备自动化产业基地建设项目的自筹资金（详见本公司于２０１２年８月３１日披露的临时公告）。本次募集资金置换事宜已于２０１２年１０月２９日召开的公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过。

３．２．３ ２０１１年年度报告中的财务会计报告非标准无保留审计意见涉及事项的进展情况说明

中国中冶２０１１年度审计报告意见类型为带强调事项段的无保留意见，强调事项内容为：“我们提醒财务报表使用者关注：如财务报表附注五（９）所披露的个别合同，因其累计发生的项目成本已超过业主认可的合同总金额，中国中冶对其评估后，管理层确信合同成本可以收回，且无需计提预计合同损失，该合同最终会否出现损失因取决于对项目成本的专项审计结果并协商确定而具有重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”

前述中国中冶２０１１年度财务会计报告“附注五（９）”的具体内容为：“本集团承建的个别工程承包合同，截至２０１１ 年１２月３１ 日，工程累计发生的项目成本超过业主认可的合同总金额７．５亿元，预计完成该合同尚需发生的成本为人民币５５亿元（已包含于附注五（４９）所列明的合同结果不能可靠估计的合同中）。截至本报告日，就本合同项下总包方的已完工未结算金额扣除从业主收到的预收款为人民币４４．５亿元，已完工未结算金额尚在与业主方办理结算的过程中，但本集团与业主方已达成共识，对合同项下后续成本通过联合执行机制等更好的控制合同成本，最终能回收的合同金额需经对项目成本的专项审计并协商后方能确定，从而该合同结果目前尚不能可靠估计。然而，本集团评估后认为，截止财务报告批准日，合同项下已发生的合同成本和完成该合同预计将要发生的合同成本都能够收回，从而根据实际已发生成本确认收入，不确认毛利，也无需计提预计合同损失。” “由于该合同的最终合同金额需待对项目成本的专项审计并协商后确定，从而该合同结果存在重大不确定性。因此，按上述的评估而在本年度确认的资产、负债和损益也可能需按合同的推进而在未来年度作出重大调整。本集团会持续关注该合同与业主方的结算情况、对项目成本的专项审计及协商情况等，当发现合同成本不可能收回时，或预计合同总成本超过合同总收入时，将于发现当期将无法收回的成本确认为预计合同损失。”

截至２０１２年９月３０日，工程施工在正常进行中，工程累计发生的项目成本超过业主目前认可的合同总金额人民币４６．２７亿元，预计完成该合同尚需发生的成本为人民币１６．５１亿元，同时，工程调试因澳洲调试流程及业主要求的复杂性对工程成本将会继续产生影响。截至２０１２年９月３０日，就本合同项下总包方的已完工未结算金额扣除从业主收到预收款后的金额为人民币３７．９亿元。截至报告期末，本公司与业主双方达成的共识、本公司对合同成本能否收回的评估结果、对项目的持续关注事项等，与前述年报中披露的信息一致。

本公司将继续加强对西澳ＳＩＮＯ铁矿项目的现场管理工作，加强管理，严控各项费用，加强该项目工程与业主方的结算、索赔等工作。按照与业主方签订的有关协议，全面整理历史资料，完备项目成本专项审计的各项准备工作，尽快与业主方共同开展第三方对项目成本的审计。要继续加强和完善与业主方关于项目工程的联合执行机制，根据业主方为项目现场提供的必要施工条件，加快第一、二条主工艺生产线建成，移交业主管理。当发现合同成本不可能收回时，或预计合同总成本超过合同总收入时，将于发现当期将无法收回的成本确认为预计合同损失。

３．２．４ 其他重大事项的说明

１、２０１２年７月１７日，本公司全资附属公司中冶置业集团有限公司与北京第五建筑工程有限公司协议建立的联合体于公开挂牌拍卖中以现金人民币２２亿元并配建４，７００平方米公共租赁住房，竞得北京市大兴区旧宫镇绿隔地区建设旧村改造二期Ａ１地块的土地使用权，作住宅和商业物业发展用途。该联合体已于２０１２年７月１７日正式收到成交确认书。（详见本公司于２０１２年７月１９日发布的Ｈ股公告）

２、２０１２年８月３１日，王为民先生因工作变动原因辞去本公司董事、副董事长及董事会专门委员会相关职务，王为民先生在任职期间与本公司董事会均无意见分歧。

同日，韩长林先生因已到法定退休年龄，辞去本公司监事及监事会主席职务，韩长林先生在任职期间与本公司监事会均无意见分歧。由于韩长林先生的辞职导致公司监事会人数低于法定人数，在补选出的监事就任前，韩长林先生仍将继续履行监事职务。

２０１２年８月３１日，本公司接到控股股东中冶集团的提名函，提名国文清先生为本公司董事会执行董事候选人，提名单忠立先生为本公司监事会监事候选人。本公司第一届董事会第四十一次会议同意将上述提名事宜提交公司股东大会审议。（详见本公司于２０１２年８月３１日发布的临时公告）

３、在本公司首次公开发行上市阶段，控股股东中冶集团所持本公司股份及中冶集团划转给全国社会保障基金理事会的本公司股份承诺锁定三年。２０１２年９月２１日，上述股份限售期已满，共计１２，６１１，６０８，５００股本公司股份解除限售并上市流通。为支持本公司的长期健康发展，中冶集团于２０１２年９月１３日承诺将其所持本公司股份１２，２６５，１０８，５００股继续锁定三年，直至２０１５年９月２０日。（详见本公司于２０１２年９月１４日发布的临时公告）

４、本公司部分董事、监事（含监事候选人）和高级管理人员于２０１２年９月２０日至２０１２年９月２１日以个人自有资金从二级市场购入本公司Ａ股股票共计６４．５万股、Ｈ股股票１０万股；总部职能部门负责人及二级子公司领导于２０１２年９月以个人自有资金从二级市场购入本公司Ａ股股票共计１０４３．８万股。上述人员均自愿在担任本公司职务期间将所持股份从购买结束之日起锁定三年。（详见本公司于２０１２年９月２２日发布的临时公告）

５、本公司开发中的重大资源项目在报告期内的进展情况

（１）巴布亚新几内亚瑞木镍钴项目

报告期内，该项目继续推进投料试车工作以及相应的整改工作。２０１２年８月中旬，硫磺制酸一系列投料生产，顺利产出第一批硫酸。２０１２年８月底，高压酸浸两个系列并列运行生产。此外，剩余未投料的高压酸浸系列的投料准备工作也正在有序进行。

（２）阿富汗艾娜克铜矿项目

由于阿富汗政府负责的文物发掘、土地征用和村庄搬迁工作进展缓慢以及今年上半年安全形势愈加严峻，导致该项目下一步工作条件尚不具备。目前，项目主要工作为新喀布尔办事处工程建设、可研及环评报告编制、协助阿富汗政府开展土地征用、排雷、文物发掘以及与阿富汗政府日常工作联络等工作。阿富汗矿业部于２０１２年９月１１日向本公司提交了最新的安保计划，目前本公司聘请了相关机构正对该安保计划进行评估，并将根据评估结果要求阿方进行整改，切实落实好安全保卫工作。

（３）澳大利亚兰伯特角铁矿项目

目前公司正在推进该项目引入战略投资者工作，并进行矿权的日常维护工作。

６、由于市场价格呈持续下跌趋势，本公司下属洛阳中硅高科技有限公司的多晶硅生产线降本降耗的速度不足以弥补市场价格的下跌，已于２０１２年９月１２日停产。

７、本公司于２０１０年９月２１日发布的《关于下属公司竞拍取得土地使用权的公告》中，披露了本公司控股子公司中冶置业集团有限公司下属的南京临江老城改造建设投资有限公司通过竞拍取得南京市下关区滨江江边路以西１号地块和３号地块土地使用权，土地出让价分别为人民币１２１．４１亿元和人民币７８．９３亿元。截止报告期末，公司积极推进项目的拆迁工作，已对部分具备办证条件的地块开展了土地证办理工作。目前，公司按照新的控制性详细规划积极落实相关工作并开展地块的招商工作。其中，项目启动区的南京航运中心已于２０１２年７月１１日举行了开工典礼。

８、经公司股东大会审议通过，并经银行间市场交易商协会注册，本公司于２０１２年７月１８日发行２０１２年度第一期超短期融资券，发行总额为人民币４０亿元，期限为２７０天，发行利率为３．３８％，募集资金于２０１２年７月１９日全额到账；于２０１２年８月１６日发行２０１２年度第二期超短期融资券，发行总额为人民币３０亿元，期限为２７０天，发行利率为３．７０％，募集资金于２０１２ 年８月１７ 日全额到账；于２０１２年９月２０日发行２０１２年度第三期超短期融资券，发行总额为人民币３０亿元，期限为２７０天，发行利率为４．３０％，募集资金于２０１２年９月２１日全额到账；于２０１２年９月２７日发行２０１２年度第二期短期融资券，发行总额为人民币３０亿元，期限３６５天，发行利率为４．４８％，募集资金于２０１２ 年９月２８日全额到账（详见本公司分别于２０１２年７月２０日、２０１２年８月２１日、２０１２年９月２５日、２０１２年１０月８日发布的临时公告）。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

本公司控股股东中冶集团承诺事项如下：

１、所持股份锁定承诺

自本公司Ａ股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由本公司收购该部分股份。

为支持本公司的长期健康发展，中冶集团承诺在上述限售期满后，将其所持本公司股份继续锁定三年，直至２０１５年９月２０日。

报告期内，中冶集团遵守了其所作出的上述承诺。

２、避免同业竞争承诺

报告期内，中冶集团遵守了其所作出的承诺。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

由于财务费用、管理费用和资产减值损失的增加，以及投资收益减少，本公司２０１２年１至９月实现归属母公司的净利润为人民币６６１，５４２千元，比上年同期的人民币２，６０２，５６２千元下降人民币１，９４１，０２０千元，降幅７４．６％。２０１１年度本公司共实现归属母公司的净利润人民币４，２４３，４２４ 千元，由于前述因素的影响，预计本公司２０１２年度实现的归属母公司的净利润将比２０１１年度有较大幅度的下降。

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

根据《公司法》、《公司章程》规定，经本公司２０１１年度股东周年大会审议通过，公司２０１１年度不进行利润分配。

中国冶金科工股份有限公司

法定代表人：沈鹤庭

２０１２年１０月３０日