证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东天健实业集团有限公司（下称"天健集团"）目前持有广东新会美达锦纶股份有限公司（下称"本公司"或"美达股份"）81818182股，占本公司总股本的20.23%，为本公司相对控股股东。依据相关工商登记资料显示，天健集团股东为梁广义、梁少勋、梁伟东，持股

  分别占比33.34%、33.33%、33.33%，法定代表人为梁广义。

  一、关于天健集团析产协议履行进展情况

  2012年6月9日，本公司董事会以"2012-034"号公告，披露"关于本公司实际控制人拟发生变化的提示性公告"。根据梁广义（授权委托人张崇彬）与梁伟东2012年6月8日签订的《梁广义及梁少勋及梁伟东 关于广东天健实业集团有限公司的析产总协议》，双方同意将天健集团可分配财产权益中的美达股份权益、江西晶安权益、天昌投资权益，及仅持有美达股份权益和江西晶安权益之后的天健集团权益，定向分配给梁伟东；将除梁伟东所分配资产之外的可分配财产权益定向分配给梁广义。梁伟东拟成为天健集团以及美达股份实际控制人。

  2012年9月26日，本公司董事会以"2012-049"号公告，披露"关于控股股东天健集团资产权益交割进展公告"。2012年10月29日，本公司董事会以"2012-053"号公告，披露了对天健集团《析产总协议》履行及履行进展情况的说明公告。

  截止2012年10月26日，已距9月26日公告时间超过30天。按照《股票上市规则》等要求，2012年10月27日本公司董事会向天健集团，以及梁广义、梁少勋并张崇彬以及梁伟东发出问询函，根据梁广义方回函（附件一）、梁伟东方回函（附件二）（详见巨潮咨询网，网址http://www.cninfo.com.cn），结合有关方近期提供的资料。现将有关情况公告如下：

  （一）截止10月26日，双方已完成天昌投资、江西晶安以及天行健投资、香港项目权益的股权过户手续。但梁广义方认为香港项目公司权益、天行健投资权益的交割程序尚未全部完成。

  中国工商部门登记资料显示，天行健投资、天昌投资分别于2012年8月14日及8月16日已完成工商登记变更。江西晶安已于2012年8月16日完成企业信息申请备案。

  （二）由于双方就债务重组实施方案与剩余财产权益的交割程序未能达成一致，尚未就债务重组实施方案签署协议，其他财产权益（包括持有美达股份股权的天健集团权益）的交割仍在协商办理中，《析产总协议》约定的权益分配交割手续尚未全部完成。

  天健集团《析产总协议》约定的析产债务重组小组成员为梁伟东、张崇彬、郭敏、苏建波、关金辉。除张崇彬外，其它4名成员均称"债务重组小组已就《析产总协议》所涉及的银行债务进行了多次的磋商，在一定程度上形成共识。截至目前为止，张崇彬并未确认上述《析产债务承担和偿还协议》的有关债务重组方案，也未就方案提出具体修改意见，致使有关债务重组方案拖延至今未有签署"。"从一般析产程序来说，权益的交割与相应应承担的债务应同时落实"。

  （三）由于上述原因，现无法预计《析产总协议》所涉持有美达股份股权的天健集团权益何时完成交割。

  二、关于天健集团司法解散诉讼纠纷进展情况

  2012年3月27日，本公司董事会以"2012-010"号公告，披露如下情况"2012年2月17日，新会区人民法院已受理原告天健集团股东梁伟东诉被告广东天健实业集团有限公司、梁广义及梁少勋民事起诉状，诉讼请求：判决解散广东天健实业集团有限公司。新会区人民法院已向梁伟东出具受理通知书（（2012）新法民二初字第213号），同时向天健集团出具应诉通知书。在审理该案后，被告广东天健实业集团有限公司在提交答辩状期间对管辖权提出异议。2012年3月12日，新会区人民法院已出具民事裁定书裁定：驳回被告广东天健实业集团有限公司对本案管辖权提出的异议。该案目前尚需等待人民法院依相应诉讼程序审理"。

  近日，本公司董事会收到新会区人民法院给天健集团各方送达的《传票》等法律文件。依据《传票》内容，新会区人民法院定于2012年11月22日开庭审理天健集团公司解散纠纷案（（2012）新法民二初字第213号）。

  根据2012年10月27日本公司董事会向天健集团，以及梁广义、梁少勋并张崇彬以及梁伟东的问询函和各方回函。现将有关情况公告如下：

  （一）梁伟东原先提起天健集团解散诉讼的原因

  梁伟东称"天健集团三位股东在合作过程中，因经营理念等产生巨大分歧，股东之间离散、对抗，丧失了最起码的信任，相互合作的基础已荡然无存。本案诉讼提起之前，天健集团更是发生梁广义、梁少勋亲属无视天健集团和本人的合法权益，两度暴力抢夺天健集团公章，多次违法违规召开临时股东会议，强行通过多项有损天健集团公司利益及本人合法股东权益的决议。因此，天健集团已陷入僵局，通过其他途径无法解决。如不启动司法程序解散天健集团，将会使天健集团以及本人的合法股东权益受到更严重的侵害"。

  梁广义方称"梁伟东提出的解散事由为天健集团无法形成正常的股东会决议。但天健集团、梁广义先生、梁少勋先生对此均不认可"，"梁广义先生现享有天健集团66.67%的股东权利，且梁广义先生、梁少勋先生均已授权张崇彬先生作为全权授权代表，代为行使相应的股东权利。依据《公司法》和天健集团公司章程的规定，天健集团能够正常召开股东会会议并形成合法、有效的股东会决议，天健集团并不具备法律规定或者公司章程约定的公司解散事由"。

  （二）《析产总协议》签署后该案申请延期情况

  天健集团《析产总协议》约定"协议履行期内，乙方保证将其已提起的涉及甲方或甲方授权代表或天健集团的诉讼在本协议签订之日起三日内向受理法院申请延期审理，并在本协议履行期结束后的三日内申请撤诉。甲方或甲方授权代表及天健集团应予以配合"。

  梁伟东称"2012年6月8日，梁广义方与本人签署《析产总协议》。签订《析产总协议》后，本人严格按照《析产总协议》7.9条的约定，就已提起的涉及梁广义方的诉讼（包括天健集团解散诉讼）向受理法院江门市新会区人民法院申请延期审理，办理延期审理的相关法律文件在新会区人民法院案件档案均有备存"。

  （三）法院开庭审理该案原因

  梁伟东称"办理上述延期审理申请后，本人及代理律师均未向法院申请开庭审理本案。法院定于2012年11月22日开庭审理本案应属法院自身根据相关法律规定所作出的诉讼程序安排"。

  梁广义方称"从张崇彬突然收到《传票》内容看，梁伟东作为天健集团解散诉讼的原告，明显违背了《析产总协议》的约定，在近期重新推动了与《析产总协议》缔约目的及析产权益交割安排完全背道而驰的天健集团解散诉讼"。

  （四）该案的审理是否影响《析产总协议》执行

  梁伟东称"鉴于案件仍在审理期间，尚未作出生效判决，案件的开庭审理对《析产总协议》的执行暂未产生实质性的影响"。

  梁广义方称"梁伟东现又公然违反《析产总协议》的约定，以原告的身份推动天健集团解散诉讼。《析产总协议》已因梁伟东的种种违约行为而面临根本无法再继续履行的现实风险"。

  （五）天健集团对所持有的美达股份如何安排

  梁伟东称"根据《析产总协议》的约定，天健集团所持有的美达股份权益分配给本人，截止本函作出之日，此安排并未发生变化"。

  梁广义方称"《析产总协议》的履行因梁伟东的违约行为而面临重重困难和重大不确定性，构成影响上市公司股价的重大披露事项"。

  本公司董事会将督促相关信息披露义务人，按照相关法律、法规及时履行后续信息披露。

  本公司将严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，及时、准确、完整地履行信息披露义务。

  特此公告。

  广东新会美达锦纶股份有限公司

  董事会

  2012年10月30日