证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  云南铝业股份有限公司（以下简称"云铝股份"或"公司"）根据中国证券监督管理委员会云南监管局《云南监管局关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况有关事项的通知》（云证监[2012]264号）文件要求，对公司股东、关联方以及公司承诺履行情况进行专项披露如下:

  一、控股股东关于避免同业竞争相关事项的承诺

  （一）控股股东关于避免同业竞争的承诺

  公司成立时云南冶金集团股份有限公司（以下简称"冶金集团"）已向公司作出承诺，不会以任何方式从事对本公司生产经营构成或可能构成商业竞争的铝冶炼、铝加工及其他业务。

  （二）控股股东关于避免同业竞争承诺的履行情况

  1、关于鹤庆溢鑫铝业有限公司事项的承诺

  云铝股份主营业务为铝锭、铝加工产品的生产和销售，控股股东冶金集团的控股子公司鹤庆溢鑫铝业有限公司主营业务为铝土矿资源的地质勘查、开发和技术咨询服务，与公司控股子公司云南文山铝业有限公司的主营业务范围存在重叠，构成了潜在同业竞争。鉴于此，冶金集团承诺：

  ①冶金集团成立的鹤庆溢鑫铝业有限公司仅从事大理州鹤庆县境内铝土矿资源的商业勘探业务，不会从事铝土矿开采、氧化铝冶炼、电解铝冶炼等铝行业的下游生产经营业务；

  ②待鹤庆溢鑫铝业有限公司铝土矿勘查工作形成可靠的地质成果，初步具备建设铝土矿开采、氧化铝生产项目条件及探获的铝土矿资源量或储量经云南省国土资源厅矿产资源储量评审中心备案且达到申请采矿权的要求时，冶金集团将按照探矿权的公允价值将探矿权或者鹤庆溢鑫铝业有限公司的控股权转让给云铝股份，由云铝股份从事后续的铝土矿资源开发；

  ③冶金集团将采取一切合理措施保证上述各项承诺的落实，包括但不限于通过有关内部决议、签署相关协议；

  ④本承诺一经做出将对冶金集团持续有效，直至上述同业竞争消除或者按照相关的规定，冶金集团不再需要向云铝股份承担避免同业竞争义务时为止，包括但不限于冶金集团不再是云铝股份的控股股东或者实际控制人；

  ⑤冶金集团承诺承担违反上述各项承诺导致的相关责任及给云铝股份带来的一切相关损失。

  2、关于云南源鑫炭素有限公司的有关事项

  冶金集团全资子公司云南源鑫炭素有限公司（以下简称"源鑫炭素"）从事铝用阳极炭素的研发和生产，与公司目前从事的铝用阳极炭素业务形成潜在的同业竞争。经公司与冶金集团协商，冶金集团拟将源鑫炭素日常生产经营全权委托公司进行管理,托管期限为三年。

  目前，冶金集团控股子公司鹤庆溢鑫铝业有限公司主要从事石油压裂支撑剂产品的生产和销售，公司托管源鑫炭素的工作正在进展中。

  截至公告之日，冶金集团的前述承诺正在履行过程中，未发生与承诺内容不一致的情形。

  二、股权分置改革中非流通股东的承诺事项

  公司控股股东冶金集团于股权分置改革中承诺：

  1、法定承诺事项：云铝股份的唯一非流通股股东--云南冶金集团总公司承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

  2、云南冶金集团总公司特别承诺：持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易；上述三十六个月届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

  3、云南冶金集团总公司特别承诺：为增强公司凝聚力、提升上市公司价值，在本次股权分置改革方案实施后，将根据国家相关管理制度和办法及时提出并实施管理层股权激励计划。

  根据所作出的承诺，公司积极推进该事项，于2008年3月聘请相关中介机构对管理层股权激励计划方案进行了筹划、设计、论证，并制订了激励方案，上述相关方案已经与冶金集团及云南省国资委进行了初步沟通、汇报，并取得了积极成果，拟进一步对方案进行完善。此后，中国证监会上市公司监管部发布了《股权激励有关事项备忘录2号》，根据该文件的规定：上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内，上市公司不得提出股权激励计划草案。2008年上半年，公司启动文山氧化铝项目再融资事项，于2008年8月向中国证监会上报了融资材料，后根据公司自身经营情况及资本市场融资环境的变化，公司于2009年5月进行了再融资品种的调整，并于2009年9月成功实施非公开发行股票。2009年9月再融资后，受国际金融危机的影响，公司经营外部环境较为严峻，业绩不太理想，不具备实施管理层股权激励计划的外部条件，导致一直未推出切实、可行的管理层股权激励计划。

  未来公司将按照承诺要求，积极推进管理层股权激励计划，待股权激励相关条件成熟后实施。

  4、云南冶金集团总公司承诺："本公司保证在未履行或者未完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。"

  5、云南冶金集团总公司声明："本公司将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本公司将不转让所持有的股份。"

  履行情况：截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

  三、2009年非公开发行中相关股东所做的承诺

  （一）冶金集团的相关承诺

  1、关于股份认购的承诺：冶金集团拟出资6亿元认购云铝股份本次非公开发行股票，占云铝股份本次募集资金总额的50%，不低于云铝股份本次非公开发行股份总数的50%。

  履行情况：该承诺已履行，冶金集团已认购本次非公开发行股份数量的50%。

  2、关于拥有权益股份限制流通或转让的承诺：冶金集团承诺对本次发行的新增股份6,521.7391万股进行锁定，锁定期限自云铝股份本次非公开发行股票结束之日起36个月内不予转让。

  履行情况：截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

  （二）其他参与非公开认购股东的承诺

  1、万盛基业投资有限责任公司承诺对本次发行的新增股份2,900万股进行锁定，锁定期限自云铝股份本次非公开发行股票结束之日起12个月内不予转让。

  2、云南省城市建设投资有限公司承诺对本次发行的新增股份1,200万股进行锁定，锁定期限自云铝股份本次非公开发行股票结束之日起12个月内不予转让。

  3、太平洋资产管理有限责任公司承诺对本次发行的新增股份1,000万股进行锁定，锁定期限自云铝股份本次非公开发行股票结束之日起12个月内不予转让。

  4、江苏瑞华投资发展有限公司承诺对本次发行的新增股份1,000万股进行锁定，锁定期限自云铝股份本次非公开发行股票结束之日起12个月内不予转让。

  5、百年化妆护理品有限公司承诺对本次发行的新增股份421.7391万股进行锁定，锁定期限自云铝股份本次非公开发行股票结束之日起12个月内不予转让。

  履行情况：截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

  四、冶金集团对于云南冶金集团财务有限公司向公司提供金融服务作出的承诺

  针对公司及子公司分别与冶金集团控股的云南冶金集团财务有限公司（以下简称"财务公司"）签订金融服务协议并由财务公司提供融资顾问等金融服务事项，控股股东冶金集团承诺：

  1、财务公司是依据《企业集团财务公司管理办法》等相关法律法规依法设立的非银行金融机构，具有独立企业法人地位，主要为冶金集团成员单位提供存贷款等资金集中管理服务，其服务范围仅限于云南冶金集团成员单位。

  2、财务公司所有业务活动均遵照相关法律法规的规定，接受中国银行业监督管理委员会和人民银行的监管和指导，独立运作，公司及公司控股的子公司在财务公司的相关存贷款业务具有安全性。在后续运营过程中，财务公司将继续按照相关法律法规的规定进行规范运作。

  3、公司及公司控股的子公司与财务公司发生存贷款等业务将继续由公司依照相关法律法规及公司章程的规定履行内部程序，进行自主决策，云南冶金集团不干预公司的相关决策。

  4、鉴于公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独立于冶金集团，冶金集团将继续充分尊重公司的经营自主权，不干预公司的日常商业运作。

  履行情况：截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

  特此公告。

  云南铝业股份有限公司

  董事会

  二○一二年十月三十日