一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人张大德、主管会计工作负责人尚洪德及会计机构负责人（会计主管人员） 张景凡声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
释义
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 鞍钢集团 | 指 | 鞍钢集团公司 |
| 鞍山钢铁 | 指 | 鞍山钢铁集团公司 |
| 攀钢集团 | 指 | 攀钢集团有限公司 |
| 攀钢有限 | 指 | 攀枝花钢铁有限责任公司 |
| 攀钢钒钛、本公司 | 指 | 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 |
| 攀成钢铁 | 指 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 |
| 攀长钢 | 指 | 攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 鞍千矿业 | 指 | 鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司 |
| 鞍钢香港 | 指 | 鞍钢集团香港控股有限公司 |
| 鞍澳公司 | 指 | 鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司 |
| 金达必、Ｇｉｎｄａｌｂｉｅ | 指 | 金达必金属公司（Ｇｉｎｄａｌｂｉｅ Ｍｅｔａｌｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ） |
| 卡拉拉、Ｋａｒａｒａ | 指 | 卡拉拉矿业公司（Ｋａｒａｒａ Ｍｉｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ） |
| 鞍钢财务公司 | 指 | 鞍钢集团财务有限责任公司 |
| 攀钢财务公司 | 指 | 攀钢集团财务有限公司 |
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| | ２０１２年９月３０ | ２０１１年１２月３１ | 本报告期末比上年度期末增减（％） |
| 总资产（元） | ３５，７５４，６１０，１１０．２３ | ３１，３３２，６２９，０７３．４１ | １４．１１％ |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | １５，４７３，６４２，３３８．８６ | １４，５５６，０１４，３１３．５３ | ６．３％ |
| 股本（股） | ８，５８９，７４６，２０２．００ | ５，７２６，４９７，４６８．００ | ５０％ |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | １．８ | ２．５４ | －２９．１３％ |
| | ２０１２年７－９月 | 比上年同期增减（％） | ２０１２年１－９月 | 比上年同期增减（％） |
| 营业总收入（元） | ３，５４７，３１９，９０３．１２ | －７２．６５％ | １１，８５２，２９３，３７２．３８ | －６７．７５％ |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | ３１，２５６，４８２．３５ | １１８．６１％ | ７５９，９０７，１１９．０５ | １１，０４０．８１％ |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | －－ | －－ | ７３，０６６，９７５．１３ | －８７．０６％ |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | －－ | －－ | ０．０１ | －９０％ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．００３６ | １１８．３７％ | ０．０８８５ | １０，９６２．５％ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．００３６ | １１８．３７％ | ０．０８８５ | １０，９６２．５％ |
| 加权平均净资产收益率（％） | ０．２２％ | １．２８％ | ５．５９％ | ５．５５％ |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） | ０．２２％ | １．３８％ | ５．５６％ | ５．９８％ |
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | ４，８３２，０１２．１２ | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ０．００ | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | ４，９８８，５１５．７４ | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | | |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | | |
| 非货币性资产交换损益 | | |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | | |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | | |
| 债务重组损益 | | |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | | |
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | | |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | | |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | | |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | | |
| 对外委托贷款取得的损益 | | |
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | | |
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | | |
| 受托经营取得的托管费收入 | | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | －３，０４３，６５７．３５ | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | | |
| 少数股东权益影响额 | －５８１，０３９．７８ | |
| 所得税影响额 | －１，０１６，５３０．５８ | |
| 合计 | ５，１７９，３００．１５ | |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | ２１７，９９９ |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 |
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 |
| 种类 | 数量 |
| 鞍山钢铁集团公司 | ９２８，９４６，１４１ | 人民币普通股 | ９２８，９４６，１４１ |
| 攀枝花钢铁有限责任公司 | ２５０，５００，８３５ | 人民币普通股 | ２５０，５００，８３５ |
| 中国长城资产管理公司 | １２０，０６６，９６６ | 人民币普通股 | １２０，０６６，９６６ |
| 中海信托股份有限公司－股票回购信托 | １０７，３００，６１０ | 人民币普通股 | １０７，３００，６１０ |
| 海通证券股份有限公司 | ８０，３１７，３１０ | 人民币普通股 | ８０，３１７，３１０ |
| 中国银行－易方达深证１００交易型开放式指数证券投资基金 | ６３，０４６，３４１ | 人民币普通股 | ６３，０４６，３４１ |
| 中国工商银行－融通深证１００指数证券投资基金 | ４４，９２８，８２４ | 人民币普通股 | ４４，９２８，８２４ |
| 中国民生银行－银华深证１００指数分级证券投资基金 | ４１，１４７，４８４ | 人民币普通股 | ４１，１４７，４８４ |
| 攀钢集团有限公司 | ３９，１９８，６９９ | 人民币普通股 | ３９，１９８，６９９ |
| 山西太钢投资有限公司 | ３４，５６３，７７５ | 人民币普通股 | ３４，５６３，７７５ |
| 股东情况的说明 | 无 |
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
１、资产负债表项目
（１）应收票据２０１２年９月３０日期末数为２，１０７，２３０，０８５．９８元，比期初数增加４８０．６４％，主要原因是报告期收到客户交回票据增加。
（２）应收账款２０１２年９月３０日期末数为２５７，３４６，１７４．７７元，比期初数减少５４．８４％，主要原因是本年度加大欠款回收，应收关联方及客户货款下降所致。
（３）工程物资２０１２年９月３０日期末数为３８，３５９，１２２．４６元，比期初数增加５６５２．２２％，主要原因是公司为重点固定资产投资项目采购工程物资增加。
（４）短期借款２０１２年９月３０日期末数为５，１９３，２６６，９４２．１３元，比期初数增加了８１．１０％，主要原因是主要原因是银行借款增加所致。
（５）应付票据２０１２年９月３０日期末数为１３６，１９９，７５９．８０元，比期初数减少了６５．９２％，主要原因是公司及时承付报告期内到期票据，同时本期票据签发量减少所致。
（６）预收账款２０１２年９月３０日期末数为３０８，４３３，０１６．０３元，比期初数增加３９．６０％，主要原因是报告期末收到客户货款增加。
（７）应交税费２０１２年９月３０日期末数为１４，２９１８，２２８．１５元，比期初数减少６３．４８％，主要原因是为支付税金所致。
（８）应付利息２０１２年９月３０日期末数为５，２５２７，４２１．６５元，比期初数增加１０９５．６２％，主要原因是主要是应付公司可转换债券利息增加。
（９）其他应付款２０１２年９月３０日期末数为３，１５７，８５５，７３７．６７元，比期初数增加７７．０８％，其主要原因是鞍山钢铁向鞍钢香港和鞍澳公司对卡拉拉铁矿项目开发建设进行投资拨入增资款增加所致。
（１０）专项应付款２０１２年９月３０日期末数为４６１，７５０，０００．００元，比期初数增加了３１．１２％，其主要原因是本期收到政府专项拨款所致。
（１１）实收资本（或股本）２０１２年９月３０日期末数为８，５８９，７４６，２０２．００元，比期初数增加５０％，其主要原因是在报告期实施２０１１年度利润分配，资本公积转增股本增加所致。
（１２）资本公积２０１２年９月３０日期末数为５，５６１，０７９，４９０．５１元，比期初数减少３３．９５％，其主要原因是在报告期实施２０１１年度利润分配，资本公积转增股本减少所致。
（１３）专项储备２０１２年９月３０日期末数为２１３，０２９，１５０．０３元，比期初数增加４２．０１％，其主要原因是当期计提生产安全准备费增加所致。
（１４）未分配利润２０１２年９月３０日期末数为－４２０，２０７，０９７．０９元，比期初数增加６４．３９％，其主要原因是本期净利润增加所致。
（１５）外币报表折算差额２０１２年９月３０日期末数为１２６，９３３，７８２．６４元，比期初数增加２４４．０８％，主要原因是增加了对Ｋａｒａｒａ投资的外币折算所致。
２、利润表项目
２０１２年１－９月营业收入为１１８．５２亿元，比上期数减少６８％；２０１２年１－９月营业成本为８５．７６亿元，比上期数减少７３％，主要原因是由于公司实施重大资产置换，结构发生较大变化所致。按同一控制下企业合并准则，公司的损益上期数含有置出单位的损益，本期不含，因此公司的上期与本期的损益不可比。
３、现金流量表项目
（１）２０１２年１－９月投资支付的现金流量为１，４５３，４２９，２８０．００元，比上年同期增加１，８７０．０６％，主要原因是向子公司鞍澳公司本期增持Ｋａｒａｒａ股份，增加投资所致。
（２）２０１２年１－９月收到与其他筹资活动有关的现金流量为３，２６５，６８３，２０４．９４元，比上年同期增加３１４７．４２％，主要原因是子公司鞍澳公司因投资需要增加暂借款９５４，２４５，３８１．４９元及鞍山钢铁转购汇款增加２，３００，０００，０００元所致。
（３）２０１２年１－９月支付与其他筹资活动有关的现金流量为２，３１３，３８９，２３６．７４元，比上年同期增加１０３４．７３％，主要原因是子公司鞍澳公司、鞍钢香港归还暂借款２，３００，０００，０００元所致。
（４）２０１２年１－９月的其他现金流量项目与上年同期现金流量有较大差异，主要原因为２０１１年１２月３１日公司实施重大资产置换，造成现金流量本期与上年同期不可比所致。
４、财务指标说明
（１）归属于上市公司股东的净利润２０１２年１－９月为７５９，９０７，１１９．０５元，较上年同期增加１１０４０．８１％，主要原因是由于公司实施重大资产置换，结构发生较大变化所致。按同一控制下企业合并准则，公司的损益上期数含有置出单位的损益，本期不含，因此公司的上期与本期的损益不可比。
（２）每股经营活动产生的现金流量净额为０．０１元，较上年同期减少９０．００％，主要原因是公司实施重大资产置换，结构发生较大变化，公司的上期与本期不可比所致。
（３）每股收益为０．０８８５元，较上年同期增加１０９６２．５０％，主要原因是公司实施重大资产置换，结构发生较大变化，公司的上期与本期的损益不可比，同时按上市公司每股收益披露规定，按资本公积转增资本后的股本对上年同期每股收益进行了调整。
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
１、非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
２、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
３、日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
４、其他
□ 适用 √ 不适用
（三）公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | | | | | |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | | | | | |
| 资产置换时所作承诺 | 鞍钢集团、鞍山钢铁、攀钢集团、攀钢有限及本公司 | ２０１１年１月２７日，本公司与鞍山钢铁签署《预测净利润补偿协议》，鞍山钢铁承诺：２０１１年度、２０１２年度和２０１３年度，鞍千矿业和５０％卡拉拉股权扣除非经常性损益的归属母公司所有者净利润合计数（以下简称“实际盈利合计数”）应不低于鞍千矿业和５０％卡拉拉股权的２０１１年度、２０１２年度和２０１３年度的预测净利润合计数。此后，鞍山钢铁进一步承诺：２０１１年度、２０１２年度和２０１３年度，鞍千矿业和５０％卡拉拉股权实际盈利合计数将不低于２２５，１１７万元，如鞍千矿业和５０％卡拉拉股权２０１１年、２０１２年、２０１３年实际盈利合计数低于预测净利润合计数，根据２０１１年７月４日鞍山钢铁集团公司出具的《关于预测净利润补偿实施时间的函》，鞍山钢铁将于上述专项审核意见出具之日起２０个工作日内向本公司支付现金进行补偿。 | ２０１１年０１月２７日 | 三年 | 正常履行中 |
| 鞍山钢铁 | ２０１１年１１月２２日，鞍山钢铁在其出具的《关于保证攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司在鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司资金安全的承诺》中承诺：①鞍山钢铁将严格按照中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会和深圳证券交易所相关规范性文件的要求，为鞍钢财务公司、攀钢财务公司规范运营创造良好条件，督促本公司和鞍钢财务公司、攀钢财务公司严格遵守关联交易制度。②鞍山钢铁保证本公司在鞍钢财务公司、攀钢财务公司资金的安全，如本公司在鞍钢财务公司、攀钢财务公司的资金发生损失，自损失发生之日起三个月内，鞍山钢铁将予以足额现金补偿。 | ２０１１年１１月２２日 | 长期 | 正常履行中 |
| 鞍钢集团 | 鞍钢集团（以下简称“承诺人”）于２０１０年１２月２８日出具了《关于保持攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司独立性的承诺函》，承诺：（一）保持攀钢钒钛人员独立承诺人承诺与本次重大资产重组完成后的攀钢钒钛保持人员独立，攀钢钒钛的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在股东单位担任除董事、监事以外的职务，不会在承诺人及承诺人下属企业领薪。攀钢钒钛的财务人员不会在股东单位兼职。 （二）保证攀钢钒钛资产独立完整 １、保证攀钢钒钛具有独立完整的资产。 ２、保证攀钢钒钛不存在资金、资产被承诺人占用的情形。 （三）保证攀钢钒钛的财务独立 １、保证攀钢钒钛建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 ２、保证攀钢钒钛具有规范、独立的财务会计制度。 ３、保证攀钢钒钛独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。 ４、保证攀钢钒钛的财务人员不在股东兼职。 ５、保证攀钢钒钛能够独立作出财务决策。 （四）保证攀钢钒钛的机构独立 保证攀钢钒钛拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是承诺人的机构完全分开。 （五）保证攀钢钒钛业务独立 承诺人承诺攀钢钒钛保持业务独立，保证关联交易的公平、公允。 保证攀钢钒钛拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 | ２０１０年１２月２８日 | 长期 | 正常履行中 |
| 本公司及鞍山钢铁、攀钢集团、攀钢有限、攀长钢和攀成钢铁 | 为进一步规范公司本次重组完成后的股利分配政策、保护广大投资者的权益，本公司出具了《关于进一步规范未来上市公司股利分配政策的承诺函》，其主要内容如下：（１）利润分配原则：本公司实行持续、稳定的利润分配政策，本公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾本公司的可持续发展；（２）利润分配形式：本公司采取积极的现金或者股票股利分配政策；（３）现金分红比例：本公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％；（４）本公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；（５）本公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所得有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经本公司董事会审议后提交本公司股东大会批准。本公司将在本次重组完成后，根据上述承诺，在２０１２年年度股东大会时或之前，召开股东大会修订公司章程，完善股利分配政策，并承诺在此之后严格按照修订后的公司章程进行股利分配。鞍山钢铁、攀钢集团、攀钢有限、攀长钢和攀成钢铁将根据上述承诺：在本次重组完成后，本公司召开股东大会审议修订公司章程有关完善股利分配政策的议案时投赞成票。 | ２０１１年１２月１４日 | 长期 | ２０１２年８月２８日，公司召开２０１２年第二次临时股东大会，审议通过了《关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司股东分红回报规划（２０１２年－２０１４年）的议案》、《关于修改公司章程的议案》 |
| 发行时所作承诺 | | | | | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | | | | | |
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 |
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | |
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | √ 是 □ 否 □ 不适用 |
| 承诺的解决期限 | 自公司资产置换完成后５年内 |
| 解决方式 | 鞍钢集团将尽最大努力逐步促使鞍山钢铁现有的铁矿石采选业务达到上市条件，除政策、自然灾害等不可抗力影响外，在本次重组完成后五年内将其注入本公司。在不损害上市公司及其中小股东合法权益的前提下，本公司将在前述五年期限内采取资产托管的方式作为过渡期的保障措施。 |
| 承诺的履行情况 | 鞍钢集团已与本公司于２０１２年６月２８日签署了《托管协议》，履行了在过渡期内通过资产托管方式避免同业竞争的承诺。 |
（四）对２０１２年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（五）其他需说明的重大事项
１、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
２、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
３、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
４、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 承诺事项 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| ２０１２年０７月０９日 | 公司办公楼会议室 | 实地调研 | 机构 | 长江证券王鹤涛、富国基金张倩 | 生产经营情况 |
| ２０１２年７月１日至２０１２年９月３０日 | 本公司董事会办公室 | 电话沟通 | 个人 | 各类投资者 | 公司生产经营情况、非公开发行等相关情况 |
５、发行公司债券情况
是否发行公司债券
√ 是 □ 否
公司经证监会“证券发行字［２００６］１２９号”文核准于２００６年１１月２７日发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券３２亿元，票面利率为１．６％，利息自发生之日起每年１１月２７日付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付，该债券将于２０１２年１１月２７日到期。
发行的可转债由四川省农行、攀钢有限共同提供全额不可撤销的连带责任保证，其中四川省农行提供金额为２５亿元的不可撤销连带责任保证；在整体上市过程中，由鞍山钢铁对攀钢有限提供的７亿元连带责任保证担保补充提供加强担保；在攀钢有限将所持攀钢钒钛股权全部无偿划转至攀钢集团的同时，由攀钢集团对攀钢有限提供的７亿元连带责任保证担保补充提供不可撤销的连带责任保证担保。
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