证券时报多媒体数字报

  证券代码：６００２９１ 证券简称：西水股份 编号：临２０１２－０２４

  内蒙古西水创业股份有限公司

  第五届董事会２０１２年第二次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”） 第五届董事会２０１２年第二次临时会议通知于２０１２年１０月２５日以电子邮件和专人送达的方式发出，会议于２０１２ 年１０ 月３０日以传真形式召开。会议应表决董事９ 名，实际表决董事９ 名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：

  一、审议通过了《公司２０１２年第三季度报告全文及其正文》；

  表决结果：９ 票同意，０票弃权，０票反对。

  二、审议通过了《关于公司为包头市西水水泥有限责任公司银行借款提供担保的议案》；

  经董事会审议，同意公司为控股子公司包头市西水水泥有限责任公司向中国工商银行股份有限公司包头青山支行办理金额总计为４０００万元，保证金为３０％的国内贸易融资（国内信用证）提供连带责任保证担保，期限为一年。

  表决结果：９ 票同意，０票弃权，０票反对。

  三、审议通过了《关于公司为乌海市西水水泥有限责任公司银行借款提供担保的议案》；

  经董事会审议，同意公司为控股子公司乌海市西水水泥有限责任公司向中国工商银行股份有限公司乌海分行海南支行办理１４００万元国内贸易融资和３６００万元流动资金贷款提供连带责任保证担保，期限为一年。

  表决结果：９ 票同意，０票弃权，０票反对。

  详情请参阅公司于２０１２年１０月３１日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《西水股份关于为控股子公司提供担保的公告》（编号：２０１２－０２５）。

  特此公告。

  内蒙古西水创业股份有限公司

  董事会

  ２０１２年１０月３１日

  证券代码：６００２９１ 证券简称：西水股份 编号：临２０１２－０２５

  内蒙古西水创业股份有限公司

  关于为控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  【重要内容提示】

  ◆ 被担保人名称：

  包头市西水水泥有限责任公司（简称：“包头西水水泥”）；

  乌海市西水水泥有限责任公司（简称：“乌海西水水泥”）；

  ◆ 本次担保数额为９，０００ 万元人民币；

  ◆ 本次担保有无反担保：无

  ◆ 本次担保后，本公司及本公司控股子公司累计对外担保总额为１９，６００ 万元，占本公司截止２０１２年６月３０日经审计净资产的９．５４％ 。

  ◆ 对外担保逾期的累计数量：无

  ◆ 该项担保无需经公司股东大会审议批准。

  一、担保情况概述

  公司于２０１２ 年１０ 月３０日召开第五届董事会２０１２年第二次临时会议，以９ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对的表决结果，审议通过了《关于公司为包头市西水水泥有限责任公司银行借款提供担保的议案》和《关于公司为乌海市西水水泥有限责任公司银行借款提供担保的议案》。公司独立董事就该项担保事项发表了同意意见。

  根据控股子公司包头西水水泥和乌海西水水泥的生产经营需要，公司同意为其分别向中国工商银行股份有限公司包头青山支行办理金额总计为４０００万元，保证金为３０％的国内贸易融资（国内信用证）和中国工商银行股份有限公司乌海分行海南支行办理１４００万元国内贸易融资和３６００万元流动资金贷款提供连带责任保证担保，期限为一年。

  根据中国证监会（证监发［２００５］１２０ 号文）《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，上述担保在董事会权限范围内，经董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审议。

  二、被担保企业基本情况

  （一）包头市西水水泥有限责任公司

  注册地点：包头稀土高新区曙光路

  法定代表人：刘建良

  注册资本： ４０００ 万元

  成立日期：２００６ 年１２ 月２９ 日

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：水泥生产自动化系统的研制、开发、安装服务；水泥制品的生产销售；新型水泥的生产、销售。

  股权结构：包头市西水水泥有限责任公司系本公司控股子公司，本公司持有其５５％的股权，宁夏建材集团股份有限公司持有其４５％的股权。

  财务情况：截止２０１１ 年１２ 月３１ 日，包头西水水泥资产总额为３８，７８６．７４ 万元，负债总额为２１，３８８．４１ 万元，净资产１７，３９８．３４ 万元，资产负债率为 ５５．１４％。

  （二）乌海市西水水泥有限责任公司

  注册地点：乌海市海南区西卓子山街

  法定代表人：刘建良

  注册资本： １００００万元

  成立日期：２００７ 年１ 月１１日

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：硅酸盐水泥及水泥熟料制造及销售。

  股权结构：乌海市西水水泥有限责任公司系本公司控股子公司，本公司持有其５５％的股权，宁夏建材集团股份有限公司持有其４５％的股权。

  财务情况：截止２０１１ 年１２ 月３１ 日，乌海西水水泥资产总额为８６，０２５．７７ 万元，负债总额为２１，７４０．９７ 万元，净资产６４，２８４．７９ 万元，资产负债率为 ２５．２７％。

  三、担保协议的签署

  本公司拟发生的为控股子公司担保将在本公司董事会审议通过后，与具体银行签订担保合同。

  四、董事会意见

  上述担保事项为本公司对控股子公司提供的融资担保，所融得的资金全部用于生产经营，风险可控；不存在与中国证监会（证监发［２００３］５６ 号）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及（证监发［２００５］１２０ 号）《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

  五、本公司累积对外担保情况

  截止公告日，公司及公司的控股子公司实际发生担保总额为１９，６００万元（含以上担保），占本公司截止２０１２年６月３０日经审计净资产的９．５４％；本公司及控股子公司无逾期担保。

  六、备查文件

  １、公司第五届董事会２０１２年第二次临时会议决议；

  ２、包头西水水泥、乌海西水水泥营业执照复印件及财务报表。

  特此公告。

  内蒙古西水创业股份有限公司

  董事会

  二〇一二年十月三十一日