证券时报多媒体数字报

  Ａ股简称：中国中铁 Ｈ股简称：中国中铁 公告编号：临２０１２－０２４

  Ａ股代码：６０１３９０ Ｈ股代码：３９０ 公告编号：临２０１２－０２４

  中国中铁股份有限公司

  第二届董事会第十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司第二届董事会第十五次会议（属２０１２年第４次定期会议）于２０１２年１０月３０日在北京市海淀区复兴路６９号中国中铁广场Ａ座召开。公司董事李长进、白中仁、姚桂清、韩修国、贺恭、贡华章、王泰文、辛定华出席了会议。公司监事王秋明、刘建媛、陈文鑫，高管层成员刘辉、马力、周孟波、戴和根、章献、于腾群，联席公司秘书谭振忠及有关人员列席了会议，本次会议由董事长李长进召集和主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经过有效表决，会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过《关于＜中国中铁股份有限公司２０１２年第三季度报告＞的议案》。

  表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。报告全文披露于上海证券交易所网站及指定报刊。

  二、审议通过《关于＜中国中铁股份有限公司２０１２年第三季度财务报告＞的议案》。

  表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

  三、审议通过《关于提请召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》，同意于２０１２年１２月中下旬召开公司２０１２年第一次临时股东大会，授权董事会秘书确定召开股东大会的具体日期、股权登记日、向公司股东发出会议通知及其他相关筹备事宜。

  表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。股东大会通知将另行发布。

  四、审议通过《关于为中铁南方投资发展有限公司实施保障房等ＢＴ项目融资提供担保的议案》。

  表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。具体情况详见与本公告同日发布的《中国中铁股份有限公司担保公告》（临２０１２－０２５号）。

  五、审议通过《关于＜中国中铁股份有限公司债务融资工具信息披露管理制度＞的议案》。

  表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。制度全文披露于上海证券交易所网站。

  六、审议通过《关于为中铁珠三角公司实施西江新城ＢＴ项目融资提供担保的议案》。

  表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。具体情况详见与本公告同日发布的《中国中铁股份有限公司担保公告》（临２０１２－０２５号）。

  特此公告。

  中国中铁股份有限公司董事会

  二〇一二年十月三十一日

  Ａ股简称：中国中铁 Ｈ股简称：中国中铁 公告编号：临２０１２－０２５

  Ａ股代码：６０１３９０ Ｈ股代码：３９０ 公告编号：临２０１２－０２５

  中国中铁股份有限公司担保公告

  重要内容提示：

  ● 被担保人名称：

  １．中铁南方投资发展有限公司

  ２．深圳中铁观澜投资有限公司

  ３．中铁珠三角投资发展有限公司

  ●本次担保数量及累计为其担保数量：

  本次为三家单位担保金额合计人民币２３．１５亿元，其中为中铁南方投资发展有限公司项目融资担保人民币７亿元，为深圳中铁观澜投资有限公司项目融资担保人民币７亿元，为中铁珠三角投资发展有限公司项目融资担保人民币９．１５亿元。本次担保发生前累计为三家单位担保金额人民币４．０８３亿元。

  ●本次是否有反担保：否

  ●对外担保累计数量：截止２０１２年６月末，本公司及其控股子公司对外担保累计金额为人民币１７６．５４亿元。

  ● 对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于为中铁南方公司实施保障房等ＢＴ项目融资提供担保的议案》及《关于为中铁珠三角公司实施西江新城ＢＴ项目融资提供担保的议案》，同意本公司为中铁南方投资发展有限公司等三家子公司实施ＢＴ项目提供合计人民币２３．１５亿元的融资担保。本次新增担保事项，不涉及关联交易，也无需提请公司股东大会审议。

  １．为中铁南方投资发展有限公司担保情况

  深圳地铁塘朗车辆段上盖保障房及配套工程ＢＴ项目是根据２０１０年９月２５日深圳市人民政府（３７５）次办公会议纪要决定，由深圳市住房建设局委托深圳市地铁集团有限公司为ＢＴ项目发起人，中国中铁股份有限公司为ＢＴ项目承办人，并全权委托中铁南方投资发展有限公司负责该项目的建设管理及投融资工作。项目总建筑面积约为３５万平方米，预估总投资额为１０．２亿元人民币，项目整体实施期限预计３年。根据目前合同谈判约定，该项目计划投入的自有资金占总投资额的３０％（约３亿元），其余总投资额的７０％（约７亿元），拟由中铁南方投资发展有限公司通过多种渠道对外融资。

  ２．为深圳中铁观澜投资有限公司担保情况

  公司于２０１１年 ９月决策同意下属全资子公司中铁南方投资发展有限公司实施深圳观澜安居商品房ＢＴ项目。该项目占地面积１１．２万㎡，建筑面积４６．６万㎡，预估总投资额１４亿元，项目整体实施期限预计３年。中铁南方投资发展有限公司于２０１２年６月成立深圳中铁观澜投资有限公司作为该项目的项目公司，注册资本金１亿元。根据合同约定，该项目计划投入的自有资金占总投资额的５０％（约７亿元），其余总投资额５０％（约７亿元）拟由项目公司通过多种渠道对外融资。

  ３．为中铁珠三角投资发展有限公司担保情况

  公司于２０１１年 ６月决策同意实施佛山市高明区西江新城核心启动区ＢＴ项目。该项目为土地一级开发，规划总面积２８３２亩，拟合作开发面积２８３２亩，其中可出让用地面积约９０６．３亩。预估总投资额１２．２亿元，项目建设工期预计３年，自本项目的基础配套工程开工日期起计，回购期为２年。中铁珠三角投资发展有限公司（原中铁佛山投资发展有限公司）为该项目的实施主体。根据合同约定，该项目计划投入的自有资金占总投资额的２５％（约３．０５亿元），其余总投资额７５％（约９．１５亿元）拟由项目公司通过多种渠道对外融资。

  ２０１２年１０月３０日召开的本公司第二届董事会第十五次会议作出决议，同意由本公司为中铁南方投资发展公司实施深圳地铁塘朗车辆段上盖保障房及配套工程ＢＴ项目融资提供担保，总额人民币７亿元，期限３年；由本公司为深圳中铁观澜投资有限公司实施深圳观澜安居商品房项目融资提供担保，总额人民币７亿元，期限３年；由本公司为中铁珠三角投资发展有限公司实施佛山市高明区西江新城核心启动区ＢＴ项目融资提供担保，总额人民币９．１５亿元。

  二、被担保人基本情况

  １．被担保人中铁南方投资发展公司，注册地深圳市，法定代表人付漳湖，经营范围为项目投资，信用等级Ａ。最近一期年度财务报表情况如下：资产总额人民币１８２，３２８万元，负债总额人民币１４２，０７５万元（其中贷款总额人民币９０，０００万元，均为一年内到期），净资产总额人民币４０，２５３万元，利润总额人民币２０８万元；最近一期财务报表情况如下：资产总额人民币１５９，５８３万元（其中贷款总额人民币５０，０００万元，均为一年内到期），净资产人民币４０，４１９万元，净利润人民币３７３万元。

  ２．被担保人深圳中铁观澜投资有限公司，注册地合地深圳市，法定代表人张淦华，经营范围项目投资，暂无信用等级。无最近一期年度财务报表，最近一期财务报表情况如下：资产总额人民币１０，２４６万元，负债总额人民币２３８万元，净资产人民币１０，００８万元，净利润人民币８万元。

  ３．被担保人中铁珠三角投资发展有限公司，注册地广东省佛山市，法定代表人王立平，经营范围为项目投资、建设项目管理、机械设备租赁，信用等级Ａ。最近一期年度财务报表情况如下：资产总额人民币３２４，９４５万元，负债总额人民币３０９，９４５万元（其中贷款总额人民币１８，５００万元，一年内到期负债总额人民币１８，８００万元），净资产总额人民币１５，０００万元；最近一期财务报表情况如下：资产总额人民币４０７，５０８万元，负债总额人民币３９２，５０８万元（其中贷款总额人民币２３，８３０万元，一年内到期负债总额人民币１７，０００万元），净资产人民币１５，０００万元。

  上述被担保人均不是本公司股东、股东的实际控制人、关联方、股东的控股子公司或附属企业。

  三、担保协议的主要内容

  １． 关于中铁南方投资发展有限公司担保事项

  担保人中国中铁股份有限公司，被担保人中铁南方投资发展有限公司，担保方式为保证担保，担保种类为连带责任担保，担保金额人民币７亿元，受益人为兴业银行下属分支机构等金融机构（将视项目融资实际情况而定），担保期限自主债务合同生效日起至主合同履行期限届满之日后两年。本次担保无反担保。

  ２． 关于深圳中铁观澜投资有限公司担保事项

  担保人中国中铁股份有限公司，被担保人深圳中铁观澜投资有限公司，担保方式为保证担保，担保种类为连带责任担保，担保金额人民币７亿元，受益人为平安银行下属分支机构等金融机构（将视项目融资实际情况而定），担保期限自主债务合同生效日起至主合同履行期限届满之日后两年。本次担保无反担保。

  ３．关于中铁珠三角投资发展有限公司担保事项

  担保人中国中铁股份有限公司，被担保人中铁珠三角投资发展有限公司，担保方式为保证担保，担保种类为连带责任担保，担保金额人民币９．１５亿元，受益人为建设银行下属分支机构等金融机构（将视项目融资实际情况而定），担保期限自主债务合同生效日起至主合同履行期限届满之日后两年。本次担保无反担保。

  四、董事会意见

  本次担保是为满足全资子公司生产经营实际需要，所实施项目均已按照公司内部管理流程进行了细致的评估、评审和决策程序，符合公司发展战略，本次担保风险可控。

  五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截止２０１２年６月３０日，本公司及其控股子公司对外担保累计金额为人民币１７６．５４亿元，无逾期对外担保。

  六、备查文件

  经与会董事签字生效的公司第二届董事会第十五次会议决议

  特此公告。

  中国中铁股份有限公司董事会

  二〇一二年十月三十一日

  Ａ股简称：中国中铁 Ｈ股简称：中国中铁 公告编号：临２０１２－０２６

  Ａ股代码：６０１３９０ Ｈ股代码：３９０ 公告编号：临２０１２－０２６

  中国中铁股份有限公司

  关于控股股东履行承诺情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会北京监管局《关于对北京辖区上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（京证公司发〔２０１２〕１８２号）要求，本公司对控股股东中国铁路工程总公司尚未履行完毕的承诺情况说明如下：

  公司成立时，公司控股股东中国铁路工程总公司作出了关于避免同业竞争的承诺，内容如下：“中国中铁依法成立之日起，中铁工及其除中国中铁外的其他附属企业不以任何形式直接或间接从事或参与、或协助从事或参与任何与中国中铁及其附属企业的主营业务构成或可能构成竞争的任何业务。如中铁工或其除中国中铁外的其他附属企业发现任何与中国中铁主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将立即书面通知中国中铁，并保证中国中铁或其附属企业对该业务机会的优先交易及选择权。如中铁工或其附属企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用将来其可能获得的与主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务、资产或权益，中铁工将保证中国中铁或其附属企业对该新业务、资产或权益的优先受让权。”

  上市至今，公司控股股东中国铁路工程总公司严格按上述承诺履行义务，不存在违背承诺的情形。

  特此公告。

  中国中铁股份有限公司董事会

  二〇一二年十月三十一日