证券时报多媒体数字报

  证券代码：６０１９１９ 证券简称：中国远洋 公告编号：临２０１２－０１８

  中国远洋控股股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  中国远洋控股股份有限公司（以下简称“中国远洋”、“公司”）与中国远洋运输（集团）总公司于２０１０年１０月签署了《货运服务总协议》，其中的支出项目中约定２０１１－２０１３年度上限均为１．３亿元人民币。公司拟将《货运服务总协议》的支出类交易２０１２年和２０１３年年度上限分别调增至２．２亿元人民币和２．５亿元人民币。

  中国远洋运输（集团）总公司（以下简称“中远集团”）与中国远洋所属公司中远太平洋有限公司（以下简称“中远太平洋”）全资附属的中远码头控股有限公司（以下简称“中远码头”）和Ｐｉｒａｅｕｓ Ｃｏｎｔａｉｎｅｒ Ｔｅｒｍｉｎａｌ Ｓ．Ａ． （以下简称“ＰＣＴ”）签署了《中远航运服务及码头服务总协议》并确定了将未来三年（即２０１３年至２０１５年）的上限金额。

  关联方回避事宜

  公司于２０１２年１０月３０日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了上述两项关联交易事项，遵照上海证券交易所上市规则，关联董事在审议上述关联交易事项时回避表决。

  关联交易对公司的影响

  公司董事认为，调整《货运服务总协议》支出类年度上限及续签《中远航运服务及码头服务总协议》符合公司及其股东的整体利益，不会给公司及其股东带来不利影响。

  其他事项

  《货运服务总协议》和《中远航运服务及码头服务总协议》是公司及其附属公司在日常经营过程中，严格按照商业化原则签署的，并无其他附加条件。

  一、 关联交易概述

  《货运服务总协议》

  考虑到实际生产经营需要，公司拟将其与中远集团于２０１０年１０月签署《货运服务总协议》中支出类交易２０１２年和２０１３年年度上限由１．３亿元人民币分别调增至２．２亿元人民币和２．５亿元人民币。

  截至２０１２年６月３０日，中远集团直接持有中国远洋５２．０１％的股份，是中国远洋的控股股东，因此该项交易构成了中国远洋与中远集团之间的关联交易。

  《货运服务总协议》上限金额的调整事宜已经中国远洋于２０１２年１０月３０日召开的第三届董事会第十次会议审议批准，关联董事根据公司章程的规定回避表决。

  《中远航运服务及码头服务总协议》

  中远集团原与中远码头和ＰＣＴ签署了《中远航运服务及码头服务总协议》，并确定了未来三年的上限金额。

  鉴于中远集团是中国远洋的控股股东，中远码头和ＰＣＴ是中远太平洋的全资子公司，而中远太平洋又是中国远洋的所属公司，因此该项交易构成了中远集团与中国远洋之间的关联交易。

  《中远航运服务及码头服务总协议》续签事宜已经中国远洋于２０１２年１０月３０日召开的第三届董事会第十次会议审议批准，关联董事根据公司章程的规定回避表决。

  二、 关联方介绍

  《货运服务总协议》涉及的签署方为中国远洋和中远集团，《中远航运服务及码头服务总协议》涉及的签署方为中远太平洋和中远集团。

  中国远洋为外商投资股份有限公司，住所为天津市天津港保税区通达广场１号３层。法定代表人为魏家福，注册资本为１０，２１６，２７４，３５７元人民币，公司成立于２００５年３月３日，公司的经营范围包括：许可经营项目：国际船舶普通货物运输；国内沿海及长江中下游普通货船、外贸集装箱内支线班轮运输；国际船舶集装箱运输，国际集装箱班轮运输业务；在北京从事国际船舶代理业务；一般经营项目：实业项目投资与管理；码头投资；海上、陆路国际货运代理业务；国内陆路货运代理；船舶与集装箱生产、销售、租赁、维修；仓储、装卸；运输方案设计；信息服务。截至２０１１年１２月３１日，公司经审计的归属于母公司所有者权益为５０，１７０，４５２，８９９．９４元人民币，２０１１年度归属于母公司所有者的净利润为－１０，４４８，８５６，１６１．２０元人民币。

  中远太平洋是中国远洋的所属公司，目前为全球第五大的集装箱码头经营商，以及全球第三大集装箱租赁公司。中远太平洋的核心业务为码头和集装箱租赁、管理及销售。截至目前，中远太平洋的码头组合已遍布中国四大港口群及海外枢纽港，截至２０１１年１２月３１日，中远太平洋在全球１８个港口（１４个位于中国及４个位于海外）营运及管理１０３个泊位，其中９３个集装箱泊位，年处理能力达５，５４５万标准箱。

  中远码头控股有限公司（ＣＯＳＣＯ Ｐｏｒｔｓ （Ｈｏｌｄｉｎｇｓ） Ｌｉｍｉｔｅｄ）为中远太平洋的全资子公司，于１９９６ 年１ 月３０ 日在英属维尔京群岛注册成立，主要经营地在香港。中远码头为投资控股性公司，其所属公司主要在境内外从事码头经营业务及相关业务。

  ＰＣＴ为中远太平洋的全资附属公司。中远太平洋于２００８年５月接受希腊比雷埃夫港口管理局（以下简称“ＰＰＡ”）就比雷埃夫港口的特许经营权投标邀请提交了投标申请并中标，并于２００８ 年１１月与ＰＰＡ正式签署了特许经营权的协议。中远太平洋在希腊成立的全资子公司ＰＣＴ根据特许经营权协议的条款取得特许专营权，负责希腊比雷埃夫港口２号码头的改造及３号码头的新建工作。

  中远集团为国有独资公司，为公司控股母公司。中远集团成立于１９６１年４月２７日，其注册资本为４，１０３，３６７，０００元人民币，主营：承担国际间海上客、货运输业务、接受国内外货主订仓、程租、期租船舶业务、承办租赁、建造、买卖船舶、集装箱及其维修和备件制造业务；仓储、代运、多式联运和门到门运输业务；从事经核准的境外期货业务；兼营：国内沿海货物运输、船舶代管、国内外与海运业务有关的船舶物资、备件、通讯服务；对经营船、货代理业务及海员外派业务企业的管理；总公司的船员、外派船员、合营公司的中方船员、临时随船工作人员及派往国外工作学习人员的外汇商品供应。截至２０１１年１２月３１日，中远集团经审计的净资产为１，０３５．２５亿元人民币，２０１１年度归属于母公司所有者的净利润为－４２．１４亿元人民币。中远集团持有公司已发行股本的５２．０１％是公司的控股股东。

  三、 日常关联交易的上限调整及续签的理由

  对《货运服务总协议》上限进行调整的理由：

  由于中国远洋所属公司中国远洋物流有限公司（以下简称“中远物流”）拓展海运货代、工程物流、产品物流、融资物流等项目业务，引起货运服务关联交易的支出金额增长很快，明显超过预期。在当前激烈竞争的市场环境下，中远物流按照公平公允、互惠共赢的市场化原则，充分利用中远集团资源的综合优势，有利于促进其现代物流业务拓展和经营效益提升，据此建议根据业务经营的实际需要相应调整《货运服务协议》的支出上限。

  考虑到未来物流业务的增长空间，建议将２０１２年年度《货运服务协议》的支出上限由１．３亿元人民币调整为２．２亿元人民币，２０１３年年度上限由１．３亿元人民币调整为２．５亿元人民币。

  签署《中远航运服务及码头服务总协议》并确定年度上限的理由：

  ２０１３－２０１５年度的上限，是基于中远码头及ＰＣＴ业务现有规模及营运、有关业务的预期增长及发展以及有关服务的预期需求确定，年度上限自２０１３年至２０１５年将按年增加的主要原因是：

  （１） 全球经济前景的持续改善的宏观判断、对全球货运量及集装箱吞吐量的稳健增长及集装箱需求的持续走高的前景展望，以及对未来业务增长的合理预期；及

  （２） 为配合中国远洋的业务发展策略，巩固中国远洋在码头及集装箱租赁行业的业内的领导地位，并增强中国远洋与合作伙伴和主要客户之间的关系，并充分考虑未来可能将成为中远太平洋码头项目的情况。

  四、 关联交易的主要内容

  《货运服务总协议》的主要内容为：

  经于２０１０ 年１０ 月２８ 日召开的中国远洋第二届董事会第二十一次会议和于２０１０年１２月１６日召开的中国远洋２０１０年第一次临时股东大会审议批准，中国远洋与中远集团签署了包括《货运服务总协议》在内的一揽子持续性关联交易总协议并申请了２０１１年至２０１３年年度上限。其中《货运服务总协议》约定了中远集团与中国远洋及其附属公司或联系人之间将相互提供货运服务（包括但不限于货运代理、快递、汽车运输、仓储及码头、航运服务），该项总协议原定三年上限分别为２０１１年收入０．０５亿元人民币，支出１．３亿元人民币，２０１２年收入０．０５亿元人民币，支出１．３亿元人民币，２０１３年收入０．０５亿元人民币，支出１．３亿元人民币。

  《中远航运服务及码头服务总协议》的主要内容为：

  中远集团与中远码头和ＰＣＴ于２０１２年１０月３０日签署了《中远航运服务及码头服务总协议》，该项总协议包含两类交易：一是由中远码头的附属公司或ＰＣＴ向中远集团的附属公司提供航运及码头等相关服务，包括但不限于货物的处理、储存、船舶装卸、转运、保存及提供集装箱储存场地服务，属于中远太平洋的收入；二是中远集团附属公司向中远码头附属公司或ＰＣＴ提供码头相关服务，包括但不限于劳务服务、理货服务、物流服务、物资采购、港建费补贴，属于中远太平洋的成本。各方将中远码头及ＰＣＴ在２０１３年至２０１５年三年期间应收中远集团款项的年度上限分别确定为１６０，９９９，０００元人民币、２２７，９９９，０００元人民币和２９９，９９９，０００元人民币，将中远码头应付中远集团款项的三年年度上限分别确定为６９，２００，０００元人民币、１０４，５２０，０００元人民币和１４０，０２８，０００元人民币。

  五、 关联交易的定价政策

  《货运服务总协议》的定价原则为：

  （１）按照政府指导价格确定；（２）若无上述指导价格，则参照相应的市场价格（指独立第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同地区提供相若种类的服务时所收取的价格）按照公平及合理的原则确定。（３）若无相应的市场价格，则由协议双方按照有关成本加适当利润（指按一般商业条款确定，并由协议双方共同确定的公平、合理利润）的原则根据具体情况协商确定。

  《中远航运服务及码头服务总协议》的定价原则为：

  航运及码头总协议项下交易按照一般商业条款进行，同时（ｉ）中远集团相关成员公司应付中远码头相关成员公司或ＰＣＴ（视情况而定）的服务费须按不逊于中远码头相关成员公司或ＰＣＴ就相关服务向其它独立第三方客户收取的收费率计算；及（ｉｉ）中远码头相关成员公司应付的服务费须按中远码头相关成员公司所获得不逊于中远集团相关成员公司就相关服务向独立第三方客户收取的收费率计算。

  六、 关联交易目的及对公司的影响

  《货运服务总协议》和《中远航运服务及码头服务总协议》为中国远洋及其附属公司或联系人在开展主营业务过程中持续发生的交易，中远集团及其附属公司或联系人已取得了提供相关服务的资格条件、熟悉公司的业务运作并且在以往交易中能够严格履行关联交易协议所约定的义务为公司提供高效的服务。因此，与中远集团及其附属公司或联系人进行日常关联交易有助于保障公司生产经营活动的正常进行，从而有助于公司业务的发展。

  综上，公司认为《货运服务总协议》和《中远航运服务及码头服务总协议》的各项条款均是公司在一般和日常业务过程中按照正常商业条款订立，对全体股东公平合理，符合公司和全体股东的整体利益。

  七、 独立董事意见

  公司四名独立董事认真审阅了上述协议并根据上海证券交易所股票上市规则发表独立意见如下：（１） 上述关联交易合同的订立和批准程序符合公司章程、上海证券交易所及香港联合交易所有限公司的上市规则及国内有关法律法规的规定；（２） 订立上述关联交易有利于实现各方的资源共享及优势互补，有利于降低公司重复投资和节省开支；（３） 上述关联交易按照一般商业条款或按不逊于独立第三方商业条款订立的，不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东是公开、公平和合理的。

  八、 备查文件目录

  １、 第三届董事会第十次会议决议；

  ２、 经董事签字的董事会会议记录；

  ３、 《货运服务总协议》；

  ４、 《中远航运服务及码头服务总协议》

  特此公告。

  中国远洋控股股份有限公司

  二Ｏ一二年十月三十一日

  证券代码：６０１９１９ 证券简称：中国远洋 编号：临２０１２－０１７

  中国远洋控股股份有限公司

  第三届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国远洋控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中国远洋”）第三届董事会第十次会议于２０１２ 年１０ 月３０ 日在北京市西城区复兴门内大街１５８ 号远洋大厦会议中心召开。会议应出席董事１１名，实际出席１１名，其中独立董事４名。公司监事会成员和高管人员列席了本次会议。会议由魏家福董事长主持，会议符合法律、法规、规章和公司章程的有关规定，会议决议合法有效。

  经与会董事认真审议，并以逐项表决方式，通过了以下决议：

  一、 审议并批准了《中国远洋２０１２ 年第三季度报告》。

  二、 审议并批准了设立中国远洋台湾分公司之议案，同意开展相关筹备工作。

  三、 审议并批准了《中国远洋银行间债券市场发行债务融资工具信息披露管理规定》，该规定将在上海证券交易所和中国银行间市场交易商协会网站上披露。

  四、 审议并批准了聘任王晓东先生任中国远洋总经理助理之议案，王晓东先生的简历附后。

  五、 审议并批准了所属控股子公司中远太平洋有限公司与相关方签署２０１３－２０１５ 年持续关联交易服务总协议并申请协议上限金额之议案。

  （一）同意将中远太平洋有限公司（以下简称“中远太平洋”）全资子公司中远码头控股有限公司（以下简称“中远码头”）和佛罗伦资本管理有限公司签署的《融资租赁总协议》、中远码头与中远太平洋全资子公司Ｐｉｒａｅｕｓ Ｃｏｎｔａｉｎｅｒ Ｔｅｒｍｉｎａｌ Ｓ．Ａ．（以下简称“ＰＣＴ”），和马士基（泛指由Ｍａｅｒｓｋ Ｌｉｎｅ、Ｓａｆｍａｒｉｎｅ、ＭＣＣ或Ａ．Ｐ． Ｍｏｌｌｅｒ－Ｍａｅｒｓｋ Ａ／Ｓ控股的关联公司）签署的《ＡＰＭ航运及码头服务总协议》提交２０１２年第三次临时股东大会审议，有关资料详见同日发布的２０１２年第三次临时股东大会会议资料。

  （二）同意中远码头和ＰＣＴ与中国远洋运输（集团）总公司（以下简称“中远集团”）签署《中远航运服务及码头服务总协议》，有关资料详见同日发布的《日常关联交易公告》。

  六、 审议并批准了中国远洋全资子公司青岛远洋运输有限公司与中远集团全资子公司上海远洋实业总公司船舶光租关联交易２０１３ 年度上限之议案。董事（包括独立非执行董事）认为，订立该等协议符合公司及其股东的整体利益，且该等协议的条款为一般商业条款，公平合理；同意青岛远洋运输有限公司续签 “海皇星”、“巨大”两轮光租协议，并同意申请２０１３ 年度两艘船合计光租租金上限为人民币５，０００ 万元。

  七、 审议并批准了批准调增２０１２／２０１３ 年度《货运服务总协议》支出类关联交易年度上限之议案。董事（包括独立非执行董事）认为，调整《货运服务总协议》支出类年度上限符合公司及其股东的整体利益，且该等协议的条款为一般商业条款，公平合理；同意将２０１２年度上限调增至人民币２．２亿元，将２０１３年度上限调增至人民币２．５亿元，有关内容详见同日发布的《日常关联交易公告》。

  八、 审议并批准实质启动中国远洋境外发行美元债券工作之议案，同意提交２０１２年第二次临时股东大会审议并授权董事会并同意其授权任何一名董事，依据适用法律、市场环境以及监管部门的意见，从维护公司利益最大化的原则出发，决定、办理相关事项。

  九、 审议并批准了于２０１２ 年１２ 月１９ 日（星期三）上午１０ 时，在北京远洋大厦会议中心和香港中远大厦４７ 楼会议室以电视电话会议形式召开公司２０１２ 年第三次临时股东大会，会议通知请见同日发布的公告。

  特此公告。

  中国远洋控股股份有限公司

  二Ｏ一二年十月三十一日

  附：王晓东先生简历

  王晓东先生现任中国远洋总经理助理。王先生曾任中远集团贸易部副总经理，中国船舶燃料供应总公司总经理，中远国际贸易公司副总经理，中远工业公司总经理，中远国际控股有限公司副总经理、董事总经理等职。王先生拥有３０年航运业经验，并拥有丰富的海内外企业、上市公司经营及管理经验，工商管理硕士，高级工程师。

  证券代码：６０１９１９    证券简称：中国远洋    编号：临２０１２－０１９

  中国远洋控股股份有限公司

  二○一二年第三次临时股东大会会议通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国远洋控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟于２０１２ 年１２ 月１９ 日（星期三）上午１０ 时以电视电话会议形式同时在北京远洋大厦会议中心、香港中远大厦４７楼会议室召开２０１２ 年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、 会议的基本情况

  １． 会议召集人：公司第三届董事会

  ２． 会议方式：采取现场投票的方式

  ３． 现场会议召开地点：北京市西城区复兴门内大街１５８号远洋大厦会议中心、香港皇后大道中１８３号中远大厦４７楼会议室

  ４． 现场会议召开时间：２０１２ 年１２ 月１９ 日（星期三）上午１０ 时

  ５． 股权登记日：２０１２ 年１１ 月１６ 日（星期五）

  二、 ２０１２ 年第三次临时股东大会

  （一）大会审议事项

  会议以普通决议案审议下列事项

  １．审议中远太平洋有限公司续签２０１３－２０１５年《ＡＰＭ航运及码头服务总协议》并申请协议上限金额之预案。

  中远太平洋有限公司的全资子公司中远码头控股有限公司（以下简称“中远码头”）与ＰＣＴ（Ｐｉｒａｅｕｓ Ｃｏｎｔａｉｎｅｒ Ｔｅｒｍｉｎａｌ Ｓ．Ａ．，为中远太平洋有限公司的全资子公司）和马士基（泛指由Ｍａｅｒｓｋ Ｌｉｎｅ、Ｓａｆｍａｒｉｎｅ、ＭＣＣ或Ａ．Ｐ． Ｍｏｌｌｅｒ－Ｍａｅｒｓｋ Ａ／Ｓ控股的关联公司，在香港上市规则项下为中国远洋的关联方）签署的《ＡＰＭ航运及码头服务总协议》，约定由中远码头及其成员公司或ＰＣＴ向马士基及其成员公司提供航运相关服务，包括但不限于处理、存储、装卸、中转、保管货物、提供集装箱存储空间及收取港口建设费等。协议有效期自２０１３年１月１日至２０１５年１２月３１日，三年的建议年度上限分别为９０５，６５１，０００元人民币、１，３１８，４３０，０００元人民币和１，８７５，８４５，０００元人民币。

  ２．审议中远太平洋有限公司签署２０１３－２０１５年《融资租赁总协议》并申请协议上限金额之预案。

  中远太平洋有限公司的全资子公司中远码头和控股子公司佛罗伦资本管理有限公司（以下简称“佛罗伦资本”，在香港上市规则项下为中国远洋的关联方）于２０１２年１０月３０日签署了《融资租赁总协议》，协议约定佛罗伦资本及其成员公司向中远码头及其成员公司提供融资租赁服务。协议有效期自２０１３年１月１日至２０１５年１２月３１日，三年的建议年度上限分别为２００，０００，０００美元、２５０，０００，０００美元和３００，０００，０００美元。

  （二）表决方式

  公司股东行使表决权时，采用现场投票方式。

  １．截至２０１２ 年第三次临时股东大会股权登记日２０１２ 年１１ 月１６ 日（星期五）Ａ股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体Ａ股股东和于该日Ｈ股交易结束后名列在本公司Ｈ股股东登记册的本公司Ｈ股持有人；

  ２．不能亲自出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东（授权委托书式样见附件１）；

  ３．公司董事、监事、高级管理人员；

  ４．公司董事会邀请的会计师事务所代表、见证律师及其他人员。

  一、 出席会议登记办法

  （一）登记手续

  １．有权出席会议的法人股东的法定代表人持有加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；

  ２．若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。

  ３．符合上述条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记，若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书和本人身份证到公司登记。股东可以通过传真方式登记。

  （二） 登记地点

  北京市西城区复兴门内大街１５８号远洋大厦十一层１１３５室

  如以传真方式登记，请传真至：０１０－６６４９２２１１

  （三） 登记时间

  ２０１２ 年１１ 月３０ 日（星期五） ９：００－１１：００，１４：３０－１６：３０

  （四） 出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

  （五）联系方式

  联系人： 邓杨、郭婧

  电 话： ０１０－６６４９２９９２、６６４９２２１５

  传 真： ０１０－６６４９２２１１

  （六）其他事项

  会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。

  特此公告。

  中国远洋控股股份有限公司

  二○一二年十月三十一日

  附件１：股东授权委托书及股东回执式样

  授权委托书

  兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本公司（本人）出席２０１２ 年１２ 月１９ 日（星期三）上午１０时召开的中国远洋控股股份有限公司２０１２ 年第三次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  股东大会议案（１－２为普通决议案）

  １． 审议中远太平洋有限公司续签２０１３－２０１５年《ＡＰＭ航运及码头服务总协议》并申请协议上限金额之预案。

  同意 反对 弃权

  ２． 审议中远太平洋有限公司签署２０１３－２０１５年《融资租赁总协议》并申请协议上限金额之预案。

  同意 反对 弃权

  注：请在上述选项中打“√”，多选无效。

  委托方签章： 委托方身份证号码：

  委托方持有股份数： 委托方股东账号：

  受托人签字： 受托人身份证号码：

  受托日期：

  （注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。）

  股东回执

  截止２０１２ 年１１ 月１６ 日（星期五）下午交易结束，我公司（个人）持有中国远洋控股股份有限公司股票＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，拟参加中国远洋控股股份有限公司２０１２ 年第三次临时股东大会。

  股东账号： 持股股数：

  出席人姓名： 股东签字（盖章）：

  年 月 日

  注：授权委托书和回执，以剪报或复印件形式均有效。