证券时报多媒体数字报

  证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2012-037

  湖北福星科技股份有限公司

  第七届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖北福星科技股份有限公司第七届董事会第二十三次会议通知于2012年10月26日以直接送达或传真方式送达全体董事，会议于2012年10月30日上午10时以通讯方式召开，应表决董事9人，实际表决董事9人。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。本次会议以通讯表决方式审议通过了如下议案：

  一、审议通过了关于下属控股子公司武汉福星惠誉欢乐谷有限公司增资事项的议案；

  为武汉欢乐谷实施和平村"城中村"改造项目之目的，中融国际信托有限公司（以下简称"中融信托"）设立"中融-福星惠誉1号集合资金信托计划"（以下简称"信托计划"），并根据信托资金实际募集金额对武汉福星惠誉欢乐谷有限公司（以下简称"武汉欢乐谷"）进行增资，中融信托认缴增资款人民币15亿元。其中，首期增资款项中的5亿元用于认缴武汉欢乐谷本次新增的注册资本金，剩余资金扣除按信托合同规定需由信托财产前端支付的信托计划费用后计入武汉欢乐谷的资本公积金。增资完成后，武汉欢乐谷的注册资本将由人民币5亿元增加至人民币10亿元，中融信托持有武汉欢乐谷50%股权、武汉俊嘉置业有限公司（以下简称"俊嘉置业"）持有武汉欢乐谷20%股权、湖北福星惠誉欢乐谷置业有限公司（以下简称"湖北欢乐谷"）持有武汉欢乐谷30%股权（具体内容详见公司同日公告号：2012-038）。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  二、审议通过了关于下属控股子公司武汉福星惠誉欢乐谷有限公司相关事项的议案。

  中融信托收购俊嘉置业对武汉欢乐谷享有的人民币604,091,775.65元应收账款债权，武汉欢乐谷按照《债权债务转让合同》的约定向中融信托偿还该债权。湖北欢乐谷和俊嘉置业分别以其持有的与其出资额人民币3亿元、2亿元对应的武汉欢乐谷股权为上述应收账款债权的偿还提供质押担保（具体内容详见公司同日公告号：2012-039）。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  湖北福星科技股份有限公司

  董事会

  二〇一二年十月三十一日

  证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2012-038

  湖北福星科技股份有限公司

  关于下属控股子公司武汉福星惠誉

  欢乐谷有限公司相关事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、事项概述

  2012年10月30日，湖北福星科技股份有限公司（以下简称 "公司"或"本公司"）之全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称"福星惠誉"）之全资子公司湖北福星惠誉欢乐谷置业有限公司（以下简称"湖北欢乐谷"）之控股子公司武汉福星惠誉欢乐谷有限公司（以下简称"武汉欢乐谷"）、 武汉俊嘉置业有限公司（以下简称"俊嘉置业"）、中融国际信托有限公司（以下简称"中融信托"）共同签署了《债权债务转让合同》，湖北欢乐谷、俊嘉置业分别与中融信托签署《股权质押合同》。按照相关合同，中融信托收购俊嘉置业对武汉欢乐谷享有的人民币604,091,775.65元应收账款债权，武汉欢乐谷按照《债权债务转让合同》的约定向中融信托偿还该债务。湖北欢乐谷和俊嘉置业分别以其持有的与其出资额人民币3亿元、2亿元对应的武汉欢乐谷股权为武汉欢乐谷偿还上述债务提供质押担保。公司于2012年10月30日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过上述相关事项。

  本次事项无需提交公司股东大会审议。

  二、合同主体基本情况

  1、中融信托基本情况

  (1) 名称：中融国际信托有限公司

  (2) 成立日期：1993 年1月15 日

  (3) 住所：哈尔滨市南岗区嵩山路33 号

  (4) 法定代表人：刘洋

  (5) 注册资本：壹拾肆亿柒仟伍佰万元整

  (6) 经营范围：按金融许可证核准的项目从事信托业务

  （7）该公司与本公司无关联关系。

  2、湖北欢乐谷基本情况

  (1) 名称：湖北福星惠誉欢乐谷置业有限公司

  (2) 成立日期：2010年3月18日

  (3) 住所：武汉市洪山区和平街和平村办公大楼2楼

  (4) 法定代表人：谭少群

  (5) 注册资本：壹亿元

  (6) 经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋租赁；房地产信息咨询服务。

  （7）该公司为本公司全资子公司。

  3、武汉欢乐谷基本情况

  (1) 名称：武汉福星惠誉欢乐谷有限公司

  (2) 成立日期：2012年1月6日

  (3) 住所：洪山区和平街和平村办公大楼3楼

  (4) 法定代表人：谭少群

  (5) 注册资本：伍亿元

  (6) 经营范围：房地产开发，商品房销售；房屋租赁；房地产买卖、租赁、调换等流通领域中的经纪及代理活动。

  (7)该公司为本公司下属控股子公司。

  该公司2012年9月30日总资产为135,154.57万元，净资产为49,992.68万元，负债总额为85,161.89万元；该公司项目地块目前处于前期拆迁过程中，2012年1-9月净利润-7.32万元（以上数据未经审计）。

  该公司不涉及其他或有事项。

  4、俊嘉置业基本情况

  (1) 名称：武汉俊嘉置业有限公司

  (2) 成立日期：2011年12月30日

  (3) 住所：武汉市洪山区和平街仁和路特1号

  (4) 法定代表人：向峰

  (5) 注册资本：伍仟万元

  (6) 经营范围：房地产开发、商品房销售，物业服务

  (7) 股东结构：增资完成前，武汉欢乐谷注册资本为人民币5亿元，其中湖北欢乐谷出资3亿元，持有武汉欢乐谷的股权比例为60%，俊嘉置业出资2亿元，持有武汉欢乐谷的股权比例为40%。

  三、相关合同主要内容

  1、《债权债务转让合同》主要内容：

  （1）债务人：武汉欢乐谷

  （2）原债权人：俊嘉置业

  （3）现债权人：中融信托

  （4）转让标的：原债权人俊嘉置业持有的武汉欢乐谷借款本金人民币604,091,775.65元。

  2、《股权质押合同》主要内容（湖北欢乐谷及俊嘉置业分别与中融信托签署）

  （1）质权人：中融信托；

  （2）出质人：湖北欢乐谷、俊嘉置业

  （3）质押物：湖北欢乐谷持有的出资额3亿元对应的武汉欢乐谷股权出质；俊嘉置业持有的出资额2亿元对应的武汉欢乐谷股权出质。

  （4）担保范围：《债权债务转让合同》所述中融信托对武汉欢乐谷享有的人民币应收账款债权本金604,091,775.65元及实现债权的相关费用。

  四、目的及影响

  武汉欢乐谷为公司"城中村"改造项目，目前该项目处于开发前期，湖北欢乐谷与俊嘉置业以各自持有的武汉欢乐谷的股权为武汉欢乐谷偿还中融信托上述债务提供等比例的质押担保，有利于武汉欢乐谷适度负债，筹集资金，促进拆迁工作的顺利推进以及项目的稳健发展。本次股权质押事项不会损害公司及股东的利益。

  五、备查文件

  1、相关合同；

  2、武汉欢乐谷股东会决议、湖北欢乐谷股东决定；本公司第七届董事会第二十三次会议决议。

  特此公告。

  湖北福星科技股份有限公司

  董事会

  二〇一二年十月三十一日

  证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2012-039

  湖北福星科技股份有限公司

  关于下属控股子公司武汉福星惠誉

  欢乐谷有限公司增资事项公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、增资事项概述

  因实施和平村"城中村"改造项目的需要，湖北福星科技股份有限公司（以下简称 "公司"或"本公司"）于2012年10月30日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称"福星惠誉"）之全资子公司湖北福星惠誉欢乐谷置业有限公司（以下简称"湖北欢乐谷"）之控股子公司武汉福星惠誉欢乐谷有限公司（以下简称"武汉欢乐谷"）增资方案，同意湖北欢乐谷、武汉欢乐谷与武汉俊嘉置业有限公司（以下简称"俊嘉置业"）、中融国际信托有限公司（以下简称"中融信托"）签署《增资协议》，协议的主要内容为：

  为武汉欢乐谷实施和平村"城中村"改造项目之目的，中融信托设立"中融-福星惠誉1号集合资金信托计划"（以下简称"信托计划"），并根据信托资金实际募集金额对武汉欢乐谷进行增资，中融信托拟分期认缴增资款，金额为15亿元扣除相关费用后的净额，其中，首期增资款项中的5亿元用于认缴武汉欢乐谷本次新增的注册资本金，剩余资金计入武汉欢乐谷的资本公积金。增资完成后，武汉欢乐谷的注册资本由人民币5亿元增加至人民币10亿元，中融信托持有武汉欢乐谷50%股权、湖北欢乐谷持有武汉欢乐谷30%股权、俊嘉置业持有武汉欢乐谷20%股权(增资完成前，武汉欢乐谷注册资本为人民币5亿元，其中湖北欢乐谷出资3亿元，持有武汉欢乐谷的股权比例为60%，俊嘉置业出资2亿元，持有武汉欢乐谷的股权比例为40%)。

  除上述《增资协议》约定的事项外，公司与中融信托不存在其他安排。

  上述增资事项不涉及关联交易，根据公司《章程》，无需提交公司股东大会审议。

  二、合同主体基本情况

  1、湖北欢乐谷基本情况

  (1) 名称：湖北福星惠誉欢乐谷置业有限公司

  (2) 成立日期：2010年3月18日

  (3) 住所：武汉市洪山区和平街和平村办公大楼2楼

  (4) 法定代表人：谭少群

  (5) 注册资本：壹亿元

  (6) 经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋租赁；房地产信息咨询服务。

  (7) 湖北欢乐谷为本公司全资子公司。

  2、武汉欢乐谷基本情况

  (1) 名称：武汉福星惠誉欢乐谷有限公司

  (2) 成立日期：2012年1月6日

  (3) 住所：洪山区和平街和平村办公大楼3楼

  (4) 法定代表人：谭少群

  (5) 注册资本：伍亿元

  (6) 经营范围：房地产开发，商品房销售；房屋租赁；房地产买卖、租赁、调换等流通领域中的经纪及代理活动。

  (7) 武汉欢乐谷为本公司下属控股子公司。

  武汉欢乐谷2012年9月30日总资产为135,154.57万元，净资产为49,992.68万元，负债总额为85,161.89万元；该公司项目地块目前处于前期拆迁过程中，2012年1-9月净利润-7.32万元（以上数据未经审计）。

  3、俊嘉置业基本情况

  (1) 名称：武汉俊嘉置业有限公司

  (2) 成立日期：2011年12月30日

  (3) 住所：洪山区和平街仁和路特1号

  (4) 法定代表人：向峰

  (5) 注册资本：伍仟万元

  (6) 经营范围：房地产开发、商品房销售；物业服务；建筑装饰材料销售。

  （7）俊嘉置业为武汉欢乐谷股东之一，持股比例为40%，为公司关联方。

  4、中融信托基本情况

  (1) 名称：中融国际信托有限公司

  (2) 成立日期：1993 年1月15 日

  (3) 住所：哈尔滨市南岗区嵩山路33 号

  (4) 法定代表人：刘洋

  (5) 注册资本：壹拾肆亿柒仟伍佰万元整

  (6) 经营范围：按金融许可证核准的项目从事信托业务

  (7)中融信托与本公司无关联关系。

  三、合同主要内容

  1、协议各方：湖北欢乐谷、武汉欢乐谷、俊嘉置业、中融信托

  2、增资金额及计价：中融信托拟分期认缴增资，金额为150，000万元扣除相关费用后的净额，其中增资款项中50，000万元计入武汉欢乐谷实缴注册资本，剩余资金在扣除已发生或已计提的按信托计划文件应由信托财产承担的费用和税费后的全部计入武汉欢乐谷的资本公积金。本次增资完成，武汉欢乐谷的注册资本由5亿元增加至10亿元，中融信托、湖北欢乐谷和俊嘉置业各持有武汉欢乐谷50%、30%和20%股权。

  3、生效时间：本协议各方的法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖各方公章之日生效。

  四、目的及影响

  武汉欢乐谷实施的和平村"城中村"改造项目，该地块位于武汉市洪山区优势地段，净用地面积28.57万平方米，规划建筑面积为120万平米，项目地理位置优越，项目开发前景良好，目前该项目正在实施拆迁。引入资金对武汉欢乐谷增资，有利于提高武汉欢乐谷的资本金实力，为项目开发提供充分的资金保障，促进项目的顺利推进，符合公司和股东的利益。

  本次增资事项对公司本年度及未来经营成果无重大影响；对公司业务独立性无重大影响。

  五、备查文件

  1、《增资协议》；

  2、武汉欢乐谷股东会决议、湖北欢乐谷股东决定；本公司第七届董事会第二十三次会议决议。

  特此公告。

  湖北福星科技股份有限公司

  董事会

  二〇一二年十月三十一日