证券时报多媒体数字报

  证券代码：６０１１８６ 证券简称：中国铁建 编号：临２０１２—０３１

  中国铁建股份有限公司

  关于股东、关联方以及上市公司承诺

  履行情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会北京监管局《关于对北京辖区上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（京证公司发〔２０１２〕１８２号）的要求，中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）现对公司的股东、关联方以及公司尚未履行完毕的承诺情况公告如下：

  一、承诺内容

  １、总公司关于公司自有房屋及土地使用权的相关承诺

  公司首次公开发行上市时，控股股东中国铁道建筑总公司（以下简称“总公司”）对于尚待完善用地手续的土地和尚未取得房屋所有权证书的房屋，在《中国铁道建筑总公司与中国铁建股份有限公司（筹）之重组协议》（以下简称“《重组协议》”）中向公司承诺依法完善用地手续、取得房屋所有权证书。具体承诺为：

  关于公司在《首次公开发行Ａ股股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中披露的本公司下属企业尚有８２２项未取得房屋产权证的房屋事宜，总公司承诺：总公司将或促使其下属企业尽最大努力在自重组生效日起六个月内（对于总公司尚未办理房屋所有权证书、但具备有效房屋权属证明或在建项目许可证照的房产，应在有关权属证明有效期限内或在建项目完工后）向相关的房屋管理部门申请房屋所有权证书，该房屋所有权证书应以相应的本公司及／或其下属企业为所有权人；并由总公司承担办理上述事宜而发生的或与之有关的一切费用、开支、索赔，并赔偿本公司因此而遭受的损失、索赔、支出和费用。

  根据公司在《招股说明书》中披露的关于本公司自有的土地使用权情况，公司拥有的土地共计８３６宗，其中：（１）通过出让方式取得了３１７宗土地的土地使用权；（２）通过国家以土地使用权作价出资方式获得土地使用权的有１１７宗；（３）正在办理以国家作价出资方式获得土地使用权手续的原划拨土地有３４９宗；（４）正在办理出让手续的土地有５３宗。

  对于上述尚待依法完善用地手续的土地，总公司承诺：总公司将或促使下属企业自重组生效日起三个月内向相关的土地管理部门申领土地使用权证书，该土地使用权证书应以相应的本公司及／或下属企业为使用权人；总公司将承担办理上述事宜而发生的或与之有关的一切费用、开支、索赔，并赔偿本公司因此而遭受的损失、索赔、支出和费用，但依法应缴纳的土地出让金及办理有关权证的合法费用由本公司承担。

  ２、总公司关于公司所租赁房屋的承诺

  公司首次公开发行上市时，总公司在《重组协议》中对于本公司及／或其下属企业租赁使用的尚未获得所有权证的房屋，承诺：保证本公司及／或其下属企业可以无争议的使用该等房屋，若该等房屋发生权属争议，总公司将负责解决由此发生的一切纠纷，承担由此导致的一切法律责任及由此发生的或与之相关的费用、开支、索赔，确保本公司及／或其下属企业的正常生产经营不受影响，并对由此给本公司及／或其下属企业造成的一切损失给予补偿。

  ３、总公司关于避免同业竞争的承诺

  总公司于２００７年１２月１０日向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，总公司向本公司作出如下不可撤销之承诺和保证：

  （１）截至《避免同业竞争承诺函》出具之日，总公司及所控制企业没有以任何形式从事或者参与同本公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务和活动；

  （２）总公司及所控制的企业不从事与本公司主营业务相同或者近似的业务，包括：

  Ａ、在我国境内和境外，自行或者联合他人，以任何形式直接或间接从事或参与，或者协助从事或参与任何与本公司主营业务构成竞争或可能构成竞争业务或活动；及

  Ｂ、在我国境内和境外，以任何形式支持他人从事与主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；及

  Ｃ、以其他方式介入（不论直接或间接）任何与主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

  （３）总公司给予本公司如下选择权：在适用法律允许的前提下，本公司有权随时一次性或多次向总公司或所控制企业收购保留业务中的五家ＢＯＴ项目公司、锦鲤资产管理中心所属企业中的任何股权、资产及其他权益。同时总公司将尽最大努力促使除所控制企业之外的参股企业向本公司提供上述选择参选权。

  （４）如果总公司或所控制企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用保留业务中的五家ＢＯＴ项目公司或其建设运营的五个ＢＯＴ项目、或者总公司及所控制企业与本公司主营业务可能竞争的保留业务的任何权益，总公司及所控制企业给予本公司优先受让权。同时，总公司将尽最大努力促使除所控制企业之外的参股企业向本公司提供上述优先受让权。

  二、承诺履行情况

  １、总公司关于公司自有房屋及土地使用权相关承诺的履行情况

  截至本公告发布日，公司首次公开发行上市时尚未取得房屋产权证的８２２项房屋之中已办完２１８项房屋所有权证书；其余６０４项房屋中，有４８０项房屋系生产辅助性用房，不需要办理房屋所有权证；有１２１项房屋因建筑年代久远，不能办理房屋所有权证；有３项房屋正在办理房屋所有权证。前述房屋虽未取得房屋所有权证，但系公司投资自建的物业，有相关入账凭证和建造依据，不存在权属争议和纠纷，公司对该等房屋享有占用、使用、收益及进行事实上处分的权利。公司将进一步催促总公司加快推进正在办理房屋所有权证的３项房屋的相关办证工作。

  截至本公告发布日，公司首次公开发行上市时正在办理以国家作价出资方式获得土地使用权手续的３４９宗原划拨土地已经有３４５宗取得土地使用证，其时正在办理出让手续的５３宗土地已经全部完成了土地出让手续的办理并已经取得土地使用证。公司将进一步催促总公司推进剩余４宗土地使用权证的办理。

  ２、总公司关于公司所租赁房屋承诺的履行情况

  此项承诺为长期承诺，无履行期限。截至本公告发布日，不存在总公司违反其对公司所租赁房屋作出的承诺的情况。总公司今后将继续严格遵守该项承诺。

  ３、总公司关于避免同业竞争承诺的履行情况

  此项承诺为长期承诺，无履行期限。截至本公告发布日，总公司切实履行了其关于避免同业竞争的承诺和保证，不存在总公司违反避免同业竞争承诺的情况。总公司今后将继续严格遵守该项承诺。

  三、超期未履行的原因及后续解决措施

  上述３项承诺，除第１项存在超过期限未履行完毕的问题外，另２项承诺均得到切实履行，因没有履行期限，即总公司需要继续遵守承诺而未履行完毕，但不存在超过期限未履行的问题。

  公司及控股股东均高度重视承诺事项的履行情况，并始终予以高度重视和密切关注。对于自有房屋及土地使用权相关手续的完善问题，总公司一直大力推进，且每年均有所进展，公司已在定期报告中予以披露。目前尚需解决的４宗土地和３项房产事项主要因政府相关部门审批或规划问题尚需协调以及房产开发商取证手续推延等。这些资产对公司的业务没有重大影响。

  目前总公司已组成督办小组，直接到现场了解情况，解决４宗土地和３项房产的权证办理问题。对于由于各种原因确实无法办理权证的，总公司将与公司协商以公允的价格（且不低于公司设立时出资投入公司的原价格）从公司回购。

  公司将督促总公司尽快将承诺事项履行完毕，以完成对资本市场的承诺，确保全体股东利益。

  四、除上述情况外，无其他尚未履行完毕的承诺的情况。

  特此公告。

  中国铁建股份有限公司

  董事会

  二○一二年十月三十一日

  证券代码：６０１１８６ 证券简称：中国铁建 编号：临２０１２—０３０

  中国铁建股份有限公司

  第二届董事会第十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）第二届董事会第十六次会议于２０１２年１０月３０日在中国铁建大厦举行。应出席会议董事为９名，８名董事出席了本次会议，扈振衣执行董事因公务外出，委托彭树贵副董事长代为表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长孟凤朝先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国铁建股份有限公司章程》的规定。

  本次会议审议并以现场记名投票方式，表决通过了会议议案，作出如下决议：

  一、审议通过《关于公司２０１２年第三季度报告的议案》

  同意公司２０１２年第三季度报告。

  表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

  二、审议通过《关于增加中国铁建股份有限公司中期票据和短期融资券注册发行额度的议案》

  同意公司在中国银行间市场交易商协会注册发行余额不超过公司每期经审计的财务报告所述净资产４０％的中期票据，随公司净资产的增减自动调整注册发行余额上限，有效期为３６个月（自股东大会批准之日起）。每笔中期票据注册额度在中国银行间市场交易商协会接受注册之日起两年内，可以一次注册分期发行，期限最长不超过１５年。

  同意公司在中国银行间市场交易商协会注册发行余额不超过公司每期经审计的财务报告所述净资产４０％的短期融资券，随公司净资产的增减自动调整注册发行余额上限，有效期为３６个月（自股东大会批准之日起）。每笔短期融资券注册额度在中国银行间市场交易商协会接受注册之日起两年内，可以一次注册分期发行，期限最长不超过１年。

  本议案尚需经公司股东大会以特别决议案审议通过。

  表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

  三、审议通过《关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会审议相关事宜的议案》

  同意召开公司２０１２年第二次临时股东大会，审议《关于修订＜中国铁建股份有限公司章程＞有关现金分红条款的议案》、《关于未来三年股东回报规划的议案》、《关于增加中国铁建股份有限公司中期票据和短期融资券注册发行额度的议案》。

  同意授权董事长决定召开２０１２年第二次临时股东大会的具体时间和地点。

  表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

  四、审议通过《关于２０１１年度总裁薪酬方案的议案》

  同意薪酬与考核委员会对２０１１年度总裁薪酬的意见。

  表决结果：同意８ 票，反对０ 票，弃权０ 票，董事赵广发先生回避表决。

  特此公告。

  中国铁建股份有限公司

  董事会

  二○一二年十月三十一日