证券时报多媒体数字报

一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

公司负责人苏文、主管会计工作负责人杨瞀及会计机构负责人（会计主管人员） 涂旭红声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）主要会计数据及财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否 □ 不适用

扣除非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

三、重要事项

（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

１． 货币资金报告期末比期初增加２．０８倍系子公司上海恒安加强货款回收力度增收的应收款与改变购货款支付方式节约的货币资金所致；

２． 资产减值损失报告期比上年同期减少６０．０８％系公司本部根据帐龄分析增提的应收账款坏账准备减少所致；

３． 营业外收入报告期比上年同期增加６４．０８％系公司本部减免的城镇土地使用税；

４． 营业外支出报告期比上年同期增加５８５倍系公司与铜陵上峰水泥借款诉讼所产生的损失；

５． 所得税费用报告期比上年同期减少８５．２４％系子公司上海恒安本期退回上期多缴税金所致；

６． 收到其他与经营活动有关的现金报告期比上年同期减少５５．３５％系所收往来款比上年同期减少所致；

７． 购买商品、接受劳务支付的现金报告期比上年同期减少５１．８３％系子公司上海恒安改变应付购货款支付方式所致；

８． 支付的其他与经营活动有关的现金报告期比上年同期增加１７１．９４％系子公司上海恒安报告期质押的银行承兑汇票保证金２１１０万元所致；

９． 取得借款收到的现金报告期比上年同期减少１００％系子公司上海恒安偿清了银行借款所致；

１０． 收到其他与筹资活动有关的现金报告期比上年同期增加１１８０万元系公司向深圳傲盛霞的借款；

１１． 偿还债务支付的现金报告期比上年同期增加１０００万元系向铜陵上峰水泥偿还的借款；

支付其他与筹资活动有关的现金报告期比上年同期增加２９３．３６万元系公司与铜陵上峰水泥借款诉讼所支付的各项费用。

注：变动幅度在３０％以上的报表项目和财务指标应说明原因。

（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

１、非标意见情况

√ 适用 □ 不适用

天职国际会计师事务所有限公司经对公司２０１１年度财务报告审计，出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。经公司六届五次董事会审议，公司董事会对会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告所涉及事项作出说明：（一）公司董事会同意天职国际会计师事务所有限公司出具的带强调事项段的无保留意见审计报告，认为该审计报告客观反映了公司的经营状况、充分揭示了公司生产经营风险。（二）本公司董事会已充分认识到公司面临的经营困境，并对存在的问题进行了深入分析，制定如下应对措施：１、进一步提高现有的汽车空调业务经营效益，通过控制成本、优化产品设计，提高公司产品的竞争力；加强销售队伍的建设，优化销售网络，开辟新市场。２、继续争取相关政府部门和股东的支持，积极推进公司的资产注入事宜，尽快确定资产注入方案，争取通过引进新的优质资产，改善公司的盈利能力，使公司能够可持续的发展，维护公司及投资者的利益。３、进一步理清债务，确保重大债务和解协议的实施。过去几年，董事会对公司的债务重组取得了突破性的进展。２０１２ 年是个关键的年度，本公司将与相关股东尽最大的努力推进债务重组，化解债务偿还风险。

２、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

３、日常经营重大合同的签署和履行情况

√ 适用 □ 不适用

２０１２年８月３日，公司与深圳市傲盛霞实业有限公司签订借款合同。

借款合同内容如下：

１． 借款金额及利息：借款金额为人名币１１８０万元，为无息贷款。

２． 借款用途：ａ、借款中１０００万元用于归还铜陵上峰借款；ｂ、借款中剩下的１８０万元，用于支付铜陵中院结案费用。

３． 借款期限：借款期限为十二个月，自借款划转之日起起算。

４． 担保方式：岳阳恒立公司将其所持有的上海恒安全部６０％股权作为担保。

５． 违约条款：如借款期限届满，岳阳恒立未能全额还款，则岳阳恒立构成违约。公司除须返还借款本金外，还需支付每年借款本金１０％的违约金。

履行情况：借款金额于借款合同签订后当日转入。公司依据借款合同条款将借款金额中的１０００万元归还铜陵上峰，余下１８０万元支付铜陵中院结案费用。

４、其他

√ 适用 □ 不适用

一、公司于２０１０年６月２６日在《证券时报》上发布了有关公司与铜陵上峰水泥股份有限公司借款纠纷的诉讼事项公告；２０１１年１０月２８日在《证券时报》上披露了上述诉讼事项的进展公告；２０１２年４月２６日公司在发布的《２０１１年年度报告》中披露了向铜陵上峰水泥股份有限公司还款人民币１０００万元的信息。２０１２年８月６日，公司在《证券时报上》上发布的《临时董事会决议公告》中披露了向深圳傲盛霞借款１１８０万元专项用于清偿铜陵上峰水泥股份有限公司剩余欠款的信息。２０１２年８月１６日，公司收到了安徽省铜陵市中级人民法院（２０１１）铜中执字第３６－４号执行裁定书，主要内容如下：铜陵中院在执行铜陵上峰水泥股份有限公司与岳阳恒立冷气设备股份有限公司借款合同纠纷一案中，岳阳恒立冷气设备股份有限公司履行了给付义务，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十三条第（六）项的规定，终结对铜陵中院（２０１０）铜中民二初字第００００４号民事判决书的执行。此次收到铜陵市中级人民法院的执行裁定书后，公司了结了与铜陵上峰水泥股份有限公司的借款合同纠纷。二、公司于２０１２年８月１５日接到公司大股东揭阳市中萃房产开发有限公司（以下简称：中萃房产）通知，２０１２年８月８日中萃房产与深圳市傲盛霞实业有限公司（以下简称：深圳傲盛霞）在深圳签订了《关于对岳阳恒立冷气设备股份有限公司的债权转让协议书》，其主要内容如下：１、经一致确认，截至本协议签署日前，中萃房产对岳阳恒立享有债权合计人民币３２９７．５万元。２、中萃房产同意将其对岳阳恒立享有的债权合计人民币３２９７．５万元转让给深圳傲盛霞，深圳傲盛霞同意受让前述债权。３、经一致确认，就上述债权，深圳傲盛霞已经支付了相关款项。中萃房产确认并承诺，就协议所约定的债权转让事宜，中萃房产不会也无权要求深圳傲盛霞或任何第三方另行支付任何款项或其他对价。此协议实施后，深圳傲盛霞对岳阳恒立享有的债权累计人民币８８２７．５万元；中萃房产不再享有岳阳恒立任何债权。相关内容详见公司２０１２年８月１７日在《证券时报》上发布的《重要事项公告》

（三）公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

（四）对２０１２年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

（五）其他需说明的重大事项

１、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

２、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

３、报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

４、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

５、发行公司债券情况

是否发行公司债券

□ 是 √ 否