证券时报多媒体数字报

  证券简称：民生银行 证券代码：６０００１６ 编号：２０１２－０５２

  中国民生银行股份有限公司

  关于独立董事辞职的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国民生银行股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于２０１２年１０月２９日收到独立董事王松奇先生的辞职报告，因其已连续在本公司担任独立董事时间届满６年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定，申请辞去独立董事及董事会相关专门委员会的职务。王松奇先生确认，其与本公司董事会并无不同意见，亦无任何其他事项需要知会本公司股东及债权人。根据相关监管规定，王松奇先生的辞职报告应当在下任独立董事补选产生后生效，在此之前，王松奇先生将继续履行其独立董事职责。

  本公司对王松奇先生在任职期间为公司所作的贡献表示衷心感谢。

  特此公告。

  中国民生银行股份有限公司董事会

  ２０１２年１０月３１日

  证券简称：民生银行 证券代码：６０００１６ 编号：２０１２－０５３

  中国民生银行股份有限公司

  第六届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司第六届董事会第五次会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为２０１２年１０月３０日，会议通知和会议文件于２０１２年１０月１６日以电子邮件方式发出。向全体董事发出表决表１７份，收回１７份，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

  会议审议通过了如下决议：

  一、 关于《公司２０１２年第三季度报告》的决议

  议案表决情况：同意１７票，反对０票，弃权０票。

  二、关于增补尤兰田女士为第六届董事会独立董事的决议

  会议审议通过了《关于增补尤兰田女士为第六届董事会独立董事的议案》，同意增补尤兰田女士为本公司第六届董事会独立董事，并提交本公司２０１２年第三次临时股东大会选举，任期与第六届董事会任期一致。

  简历：

  尤兰田女士，６１岁，中央统战部原副部长，现任第十一届全国政协委员、港澳台侨委员会副主任。曾任北京市计划劳动管理干部学院党委书记，北京市劳动局副局长、局长，北京市劳动和社会保障局局长，北京市委常委、崇文区委书记，北京市委常委、统战部部长、卫生工委书记、市总工会主席。尤女士是中央党校经济管理专业研究生学历，现为高级经济师。

  议案表决情况如下：同意１７票，反对０票，弃权０票。

  三、关于增补郭广昌先生为第六届董事会董事的决议

  会议审议通过了《关于增补郭广昌先生为第六届董事会董事的议案》，同意增补郭广昌先生为本公司第六届董事会董事，并提交本公司２０１２年第三次临时股东大会选举，任期与第六届董事会任期一致。

  简历：

  郭广昌先生，４５岁，现任复星国际有限公司（Ｈ股股份代号：００６５６）执行董事及董事长、Ｃｌｕｂ Ｍｅ？ｄｉｔｅｒｒａｎｅ？ｅ ＳＡ（泛欧证券交易所上市公司）董事、上海复星医药（集团）股份有限公司（Ａ股股份代号：６００１９６；Ｈ股股份代号：０２１９６）董事以及复地（集团）股份有限公司董事（其股份于２０１１年５月撤销在香港联交所上市地位）。郭先生曾任国药控股股份有限公司（Ｈ股股份代号：０１０９９） 董事。郭先生现为第十一届全国人大代表及上海市工商业联合会（商会）副主席、上海市浙江商会名誉会长。郭先生于１９８９年及１９９９年分别获得复旦大学哲学学士学位及工商管理硕士学位。现为高级工程师。

  议案表决情况如下：同意１７票，反对０票，弃权０票。

  四、关于修订《中国民生银行股份有限公司章程》部分条款的决议

  上述议案将提交２０１２年第三次临时股东大会审议。

  议案表决情况：同意１７票，反对０票，弃权０票。

  五、关于召开公司２０１２年第三次临时股东大会的决议

  会议审议了《关于召开公司２０１２年第三次临时股东大会的议案》。会议同意召集２０１２年第三次临时股东大会，审议议题如下：

  （１）关于增补尤兰田女士为第六届董事会独立董事的议案；

  （２）关于增补郭广昌先生为第六届董事会董事的议案；

  （３）关于修订《中国民生银行股份有限公司章程》部分条款的议案。

  召开时间：２０１２年１２月１７日（星期一）上午９：００

  召开地点：中国北京市海淀区中关村南大街１号友谊宾馆嘉宾楼第五会议室

  议案表决情况：同意１７票，反对０票，弃权０票。

  特此公告。

  附件１：中国民生银行股份有限公司第六届董事会独立董事候选人声明

  附件２：中国民生银行股份有限公司第六届董事会独立董事提名人声明

  附件３：中国民生银行股份有限公司独立董事关于公司董事候选人提名的独立意见

  中国民生银行股份有限公司董事会

  ２０１２年１０月３１日

  附件１：

  中国民生银行股份有限公司

  第六届董事会独立董事候选人声明

  声明人尤兰田，作为中国民生银行股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任中国民生银行股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  １、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在中国民生银行股份有限公司及其附属企业任职；

  ２、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有中国民生银行股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

  ３、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中国民生银行股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

  ４、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

  五、本人及本人直系亲属不是中国民生银行股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

  六、本人不是或者在被提名前一年内不是为中国民生银行股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

  七、本人不在与中国民生银行股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

  八、本人不是国家公务人员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

  九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或者任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２ 号）的规定；

  十、本人没有从中国民生银行股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

  十一、本人符合中国民生银行股份有限公司章程规定的董事任职条件；

  十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

  十三、本人保证向拟任职中国民生银行股份有限公司提供的履历表等相关个人信息的真实、准确、完整。

  包括中国民生银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。本人在中国民生银行股份有限公司连续任职未超过六年。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

  声明人：尤兰田

  ２０１２年１０月１６日

  附件２：

  中国民生银行股份有限公司

  第六届董事会独立董事提名人声明

  提名人中国民生银行股份有限公司董事会现就提名尤兰田为中国民生银行股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中国民生银行股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

  本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中国民生银行股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见附件），提名人认为被提名人：

  一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

  二、符合《中国民生银行股份有限公司章程》规定的董事任职条件；

  三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

  １、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国民生银行股份有限公司及其附属企业任职；

  ２、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中国民生银行股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

  ３、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中国民生银行股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

  ４、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

  四、被提名人及其直系亲属不是中国民生银行股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

  五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为中国民生银行股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

  六、被提名人不在与中国民生银行股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

  七、被提名人不是国家公务人员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

  八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或者任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２ 号）的规定。

  包括中国民生银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５ 家。被提名人在中国民生银行股份有限公司连续任职未超过六年。

  本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作通知》（上证上字［２００８］１２０ 号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  提名人：中国民生银行股份有限公司董事会

  ２０１２年１０月１６日

  附件３：

  中国民生银行股份有限公司独立董事

  关于公司董事候选人提名的独立意见

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，我们作为中国民生银行股份有限公司的独立董事，本着公正、公平、客观、独立的原则，认为本次董事会增补董事候选人的提名程序，符合《公司法》、《商业银行法》、《上市公司治理准则》、《股份制商业银行公司治理指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，所提名的独立董事候选人尤兰田女士、董事候选人郭广昌先生具备相关法律法规和金融部门规章规定的任职资格。

  独立董事（签字）： 秦荣生、巴曙松、王松奇、郑海泉、王立华、韩建旻

  ２０１２年１０月３０日

  证券简称：民生银行 证券代码：６０００１６ 编号 ２０１２—０５４

  中国民生银行股份有限公司

  关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股权登记日：２０１２年１１月１６日（星期五）

  ●会议报名日：２０１２年１２月１２日（星期三）

  ●会议召开日：２０１２年１２月１７日（星期一）

  ●会议地点：中国北京市海淀区中关村南大街１号友谊宾馆嘉宾楼第五会议室

  ●会议方式：现场会议、现场记名投票方式

  ●议案：

  普通决议案

  １、关于增补尤兰田女士为第六届董事会独立董事的议案；

  ２、关于增补郭广昌先生为第六届董事会董事的议案；

  特别决议案

  ３、关于修订《中国民生银行股份有限公司章程》部分条款的议案。

  根据《公司法》及本公司章程的有关规定，公司董事会决定于２０１２年１２月１７日（星期一）上午９：００在中国北京召开公司２０１２年第三次临时股东大会。本次会议采取现场记名投票的方式进行表决。现将有关事宜通知如下：

  一、召开２０１２年第三次临时股东大会的基本情况

  （一）召开时间、会期

  时间：２０１２年１２月１７日（星期一）上午９：００

  会期：半天

  （二）召开地点

  中国北京市海淀区中关村南大街１号友谊宾馆嘉宾楼第五会议室

  （三）召集人

  本公司董事会

  （四）召开方式和表决方式

  现场会议、现场记名投票表决

  二、２０１２年第三次临时股东大会审议事项

  （一）普通决议案：

  １、关于增补尤兰田女士为第六届董事会独立董事的议案；

  ２、关于增补郭广昌先生为第六届董事会董事的议案；

  （二）特别决议案：

  ３、关于修订《中国民生银行股份有限公司章程》部分条款的议案。

  注：有关独立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提。有关董事会审议上述议案的情况，请见本公司于２０１２年１０月３１日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及本公司网站（ｗｗｗ．ｃｍｂｃ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的本公司董事会决议公告。

  三、出席／列席２０１２年第三次临时股东大会对象

  １、截至２０１２年１１月１６日（星期五）下午３：００整上海证券交易所Ａ股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在Ａ股股东登记册的民生银行（股票代码：６０００１６）所有Ａ股股东（以下简称“Ａ股股东”）；和截至２０１２年１１月１６日（星期五）下午４：３０名列在香港中央证券登记有限公司Ｈ股股东登记册的民生银行（股票代码：０１９８８）Ｈ股持有人（以下简称“Ｈ股股东”）；

  ２、Ａ股股东、Ｈ股股东及其授权委托的代理人；

  有权出席和表决的股东有权委托一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为本公司的股东。２０１２年第三次临时股东大会Ａ股授权委托书范本详见本公告附件３， ２０１２年第三次临时股东大会Ｈ股授权委托书范本请参阅本公司于Ｈ股市场发布的有关公告。

  ３、本公司董事、监事、高级管理人员；

  ４、本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。

  四、２０１２年第三次临时股东大会登记方法

  １、出席回复：拟出席２０１２年第三次临时股东大会的Ａ股股东应于２０１２年１１月２６日（星期一）之前在每个工作日上午９：００—１１：３０，下午２：００—４：３０将出席会议的书面回执以专人送达、邮寄或传真的方式送达至本公司董事会办公室。股东大会回执范本详见本公告附件４。拟出席２０１２年第三次临时股东大会的Ｈ股股东之出席回复时间和方式请参阅本公司于Ｈ股市场发布的有关公告。

  ２、出席登记时间：２０１２年１２月１２日（星期三）上午９：００—１１：３０，下午２：００—４：３０

  ３、出席登记地点：中国北京市海淀区中关村南大街１号友谊宾馆嘉宾楼

  ４、出席登记手续：

  （１）符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证等股权证明；委托代理人持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人持股凭证进行登记；

  （２）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人须持有书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记；

  （３）上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。

  五、其它事项

  １、会议联系方法：

  联系地址：中国北京市海淀区中关村南大街１号友谊宾馆嘉宾楼中国民生银行股份有限公司董事会办公室

  邮编：１００８７３

  联系人：李小姐、周小姐

  联系电话：０１０—６８９４６６６９－５８０７、５８１１， ６８４９６７９０

  传真：０１０—６８４６６７９６

  ２、与会人员交通食宿费用自理。

  ３、本次股东大会会议资料请见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和本公司网站（ｗｗｗ．ｃｍｂｃ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  六、备查文件目录

  １、中国民生银行股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告。

  特此公告。

  附件：

  １、中国民生银行股份有限公司第六届董事会增补独立董事、董事候选人简历；

  ２、关于修订《中国民生银行股份有限公司章程》部分条款的议案；

  ３、中国民生银行股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会授权委托书；

  ４、中国民生银行股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会回执。

  中国民生银行股份有限公司董事会

  ２０１２年１０月３１日

  附件１：

  中国民生银行股份有限公司

  第六届董事会增补独立董事、董事候选人简历

  １、独立董事候选人简历

  尤兰田女士，６１ 岁，中央统战部原副部长，现任第十一届全国政协委员、港澳台侨委员会副主任。曾任北京市计划劳动管理干部学院党委书记，北京市劳动局副局长、局长，北京市劳动和社会保障局局长，北京市委常委、崇文区委书记，北京市委常委、统战部部长、卫生工委书记、市总工会主席。尤女士是中央党校经济管理专业研究生学历，现为高级经济师。

  ２、股东董事候选人简历

  郭广昌先生，４５岁，现任复星国际有限公司（Ｈ股股份代号：００６５６）执行董事及董事长、Ｃｌｕｂ Ｍｅ？ｄｉｔｅｒｒａｎｅ？ｅ ＳＡ（泛欧证券交易所上市公司）董事、上海复星医药（集团）股份有限公司（Ａ股股份代号：６００１９６；Ｈ股股份代号：０２１９６）董事以及复地（集团）股份有限公司董事（其股份于２０１１年５月撤销在香港联交所上市地位）。郭先生曾任国药控股股份有限公司（Ｈ股股份代号：０１０９９）非执行董事。郭先生现为第十一届全国人大代表及上海市工商业联合会（商会）副主席、上海市浙江商会名誉会长。郭先生于１９８９年及１９９９年分别获得复旦大学哲学学士学位及工商管理硕士学位。现为高级工程师。

  附件２：

  关于修订《中国民生银行股份有限公司章程》部分条款的议案

  （２０１２年１０月３０日第六届董事会第五次会议通过）

  各位股东：

  鉴于北京证监局于２０１２ 年６ 月２９ 日发布了《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》，为及时落实通知要求，《公司章程》相关条款需进行修订。

  现将《公司章程修订案（草案）》提交股东大会审议。

  附：中国民生银行股份有限公司章程修订案（草案）

  中国民生银行股份有限公司董事会

  ２０１２年１０月３１日

  中国民生银行股份有限公司章程修订案（草案）

  原第二百九十二条 本行可以采取现金或者股票方式分配股利。

  本行利润分配重视对投资者的合理投资回报。本行利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性，公司在盈利年度应当分配股利。在满足本行正常经营资金需求的情况下，公司应当主要采取现金方式分配股利。

  本行年度利润分配时，最近三年现金分红累计分配的利润应不少于本行最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。本行可以进行中期现金分红。

  本行在上一个会计年度实现盈利，但本行董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

  本行应当按照相关规定在定期报告中披露现金分红政策的执行情况及其他相关情况。

  本行根据经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反本行上市地监管部门的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事和监事会的意见，并经本行董事会审议后提交公司股东大会批准。对现金分红政策进行调整的，应经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过，股东大会表决该议案时应提供网络投票方式。

  本行向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币支付。本行向Ｈ 股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以港币支付。本行向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。

  以股票分配股利应由股东大会作出决议并报国务院银行业监督管理机构批准。

  修订为：

  第二百九十二条 本行可以采取现金或者股票方式分配股利。

  本行利润分配重视对投资者的合理投资回报。本行利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性，公司在盈利年度应当分配股利。在满足本行正常经营资金需求的情况下，公司应当主要采取现金方式分配股利。

  本行每年以现金方式分配的利润不少于本行当年度实现的可分配利润的百分之十。本行可以进行中期现金分红。

  本行在上一个会计年度实现盈利，但本行董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事还应当对此发表独立意见，股东大会表决该议案时应提供网络投票方式。

  本行应当按照相关规定在定期报告中披露现金分红政策的执行情况及其他相关情况。

  本行根据经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反本行上市地监管部门的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事和监事会的意见，并经本行董事会审议后提交公司股东大会批准。对现金分红政策进行调整的，应经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过，股东大会表决该议案时应提供网络投票方式。

  本行向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币支付。本行向Ｈ 股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以港币支付。本行向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。

  以股票分配股利应由股东大会作出决议并报国务院银行业监督管理机构批准。

  附件３：

  中国民生银行股份有限公司

  ２０１２年第三次临时股东大会授权委托书

  委托人姓名：

  委托人身份证号：

  委托人持股数：

  受托人姓名：

  受托人身份证号：

  本人（本公司）作为中国民生银行股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席于２０１２年１２月１７日召开的中国民生银行股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并按照下列权限代为行使表决权。

  投票指示：

  ■

  ■

  附件４：

  中国民生银行股份有限公司

  ２０１２年第三次临时股东大会回执

  ■

  注：

  １、 上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  ２、 本回执在填妥及签署后于２０１２年１１月２６日（星期一）或之前以专人、邮寄或传真方式送达本公司董事会办公室。