证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  １．２ 公司全体董事出席董事会会议。

  １．３ 公司第三季度财务报告未经审计。

  １．４

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  公司负责人邹仲琛、主管会计工作负责人万宪刚及会计机构负责人（会计主管人员）孙建东声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 主要会计数据及财务指标

  币种：人民币

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  扣除非经常性损益项目和金额：

  单位：元 币种：人民币

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  ２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

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  §３ 重要事项

  ３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  公司财务状况、经营成果分析

  １、经营成果分析

  单位：人民币元

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  重大变化分析：

  １）销售费用减少主要系报告期运输费减少所致；

  ２）资产减值损失减少主要系报告期计提坏账准备减少所致；

  ３）投资收益减少系报告期处理交易性金融负债所致；

  ４）营业外收入增加主要系报告期收到财政补贴所致；

  ５）营业外支出增加主要系报告期处置报废固定资产增加所致；

  ６）所得税减少主要系报告期利润减少所致；

  ２、财务状况分析

  单位：人民币元

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  重大变化分析：

  １）在建工程增加主要系报告期内工程支出增加所致；

  ２）固定资产清理增加主要系报废固定资产增加所致

  ３）交易性金融负债减少主要系交易性金融负债已偿还所致；

  ４）应付票据减少主要系新开银行承兑减少所致；

  ５）其他应付款减少主要系报告期支付信用证所致；

  ６）其他流动负债增加主要系预提大修费增加所致；

  ７）长期借款减少主要系报告期偿还借款所致；

  ８）递延所得税负债减少主要系未确认融资费用减少所致；

  ９）未分配利润减少主要系报告经营亏损所致；

  ３、现金流量分析

  单位：人民币元

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  重大变化分析：

  １）经营活动现金流量净额增加主要系子公司国贸公司收回矿粉款所致；

  ２）筹资活动产生的现金流量净额减少主要系报告期偿还银行借款所致。

  ３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用 √不适用

  ３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  与重大资产重组相关的承诺：

  １、就原莱钢股份房屋未办理房产证相关事宜，莱钢集团承诺将坚持促进存续上市公司发展、保护广大中小投资者利益的立场，积极采取相关措施解决前述房屋办证事项，保证存续上市公司和投资者利益不受到损害；保证本次重组完成后的原济南钢铁在其经营期限内继续有效占有并使用相关房屋，并且不会因此增加使用成本或受到实质性不利影响；本次重组完成后，若原济南钢铁因前述房屋未办证事宜而遭受任何处罚或损失，莱钢集团将在实际损失发生之日起２个月内全额现金补偿济南钢铁因此而遭受的一切经济损失，包括但不限于由任何民事、行政及刑事上的各种法律责任而引起的全部经济损失，确保原济南钢铁及其中小投资者不会因此而遭受任何损害。该承诺事项正在履行中。

  ２、就拟置入资产中尚未办理房产证的房屋，济钢集团及莱钢集团均已承诺将负责办理相关房屋所有权证，并承担办证有关的费用。济钢集团及莱钢集团将确保本次重组完成后的原济南钢铁及拟置入公司在其经营期限内继续按现有方式使用该等房屋；若原济南钢铁由于不能继续以原有方式使用上述未办证房屋、或者该等未办证房屋未能取得或者未能及时取得房屋所有权证书而遭受任何损失，济钢集团和莱钢集团承诺将在实际损失发生之日起２个月内全额现金补偿原济南钢铁所遭受的损失，包括但不限于由任何民事、行政及刑事上的各种法律责任而引起的全部经济损失。该承诺事项正在履行中。

  ３、鉴于原莱钢股份及拟置入资产中尚未办理房产证的房屋所在土地使用权不在原莱钢股份及拟置入资产名下的情形，山钢集团承诺如确无法在承诺时限内取得房屋所有权证，则山钢集团保证通过将该等土地使用权置入或将前述未办证房产置出并以公允价格向上市公司出租等方式解决上述房产瑕疵问题。如因上述房产瑕疵给上市公司造成损失的，山钢集团承诺将在实际损失发生之日起２个月内全额现金补偿存续上市公司因此而遭受的任何损失，包括但不限于由任何民事、行政及刑事上的各种法律责任而引起的全部经济损失。该承诺事项正在履行中。

  ４、山钢集团就原济南钢铁目前使用的所有土地房屋及通过本次换股吸收合并和发行股份购买资产（＂重大资产重组＂）所置入的房屋作出承诺：上述房屋中已办理房屋产权证但权利人非原济南钢铁的，山钢集团将督促原济南钢铁在本次重大资产重组完成工商变更登记手续后三年内将房屋权利人变更为原济南钢铁，并将相关土地使用权一并注入原济南钢铁；上述房屋中未办理房屋产权证的，山钢集团将督促原济南钢铁在本次重大资产重组完成工商变更登记手续后三年内将未办证房产的房屋产权证办理至原济南钢铁名下，并将相关土地使用权一并注入原济南钢铁。该承诺事项正在履行中。

  ５、山钢集团及其控制的企业作为原济南钢铁的控股股东已作出如下承诺：同意原济南钢铁按照现金分红政策修订《公司章程》，并在上市公司召开股东大会审议上述完善股利分配制度及修订《公司章程》的议案时，投赞成票。对于该承诺事项，公司于２０１２年６月１９日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了按照现金分红政策修订的《公司章程》，并已经２０１２年７月６日召开的２０１２年第一次临时股东大会审议通过。

  ６、济钢集团有限公司、莱芜钢铁集团有限公司承诺：因原济南钢铁本次发行股份购买资产而获得的原济南钢铁新发行的股份，自股份发行结束之日起３６个月内不以任何方式转让。该承诺事项正在履行中。

  ７、为避免山钢集团及其关联企业与重组后的原济南钢铁产生同业竞争，山钢集团出具了关于避免与原济南钢铁产生同业竞争的系列承诺。该承诺事项正在履行中。

  ３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  ３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

  本报告期内，公司未进行现金分红

  山东钢铁股份有限公司

  法定代表人：

  ２０１２年１０月２９日