证券时报多媒体数字报

股票简称：山东钢铁 证券代码：６０００２２ 编号：２０１２－０３６

山东钢铁股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

２０１２年１０月１９日，山东钢铁股份有限公司董事会发出书面通知，定于２０１２年１０月２９日上午，以通讯方式召开公司第四届董事会第五次会议。会议如期召开，应到董事９名（其中包括独立董事３名），亲自出席董事９名，分别为：邹仲琛先生、谭庆华先生、任浩先生、陈启祥先生、陈向阳先生、毕志超先生、迟京东先生、平晓峰先生、王爱国先生。公司监事、高级管理人员和有关部门负责人列席了会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长邹仲琛先生主持，审议并通过了以下议案：

一、关于公司２０１２年第三季度报告及摘要的议案；

详细内容见上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

二、关于转让公司所持有山东融鑫投资股份有限公司股权的议案。

山东融鑫投资股份有限公司注册资本５，０００万元，济钢集团有限公司和本公司各持有５０％的股权，截至２０１２年９月，该公司资产总额１３，２０８．８３万元、负债总额７，７３２．５７万元、所有者权益５，４７６．２６万元。为进一步优化资产配置，减少关联交易，公司决定将本公司所持有的５０％的股权转让给济南鲍德炉料有限公司，并与济南鲍德炉料有限公司签署了《股权转让协议》。因济南鲍德炉料有限公司为本公司第一大股东济钢集团有限公司的控股子公司，故该次股权转让构成了关联交易（详细内容见关联交易公告）。

独立董事迟京东先生、平晓峰先生、王爱国先生认为，上述关联交易表决程序符合有关法律、法规、本公司章程及本公司《关联交易管理办法》的规定， 关联交易客观公允，交易条件公平、合理，没有损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

山东不钢铁股份有限公司

董事会

二○一二年十月二十九日

股票简称：山东钢铁 证券代码：６０００２２ 编号：２０１２－０３７

山东钢铁股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

《关于转让公司所持有山东融鑫投资股份有限公司股权的议案》经公司第四届董事会第五次会议审议通过。公司董事会就上述议案进行表决时，董事会９名董事中，关联董事邹仲琛先生、谭庆华先生、任浩先生、陈启祥先生、陈向阳先生、毕志超先生均按规定予以回避，其他３名董事进行表决并一致通过；公司３名独立董事迟京东先生、平晓峰先生、王爱国先生对上述议案表示同意，并就此发表了独立意见。

一、关联交易概述

山东融鑫投资股份有限公司注册资本５，０００万元，济钢集团有限公司和本公司各持有５０％的股权，截至２０１２年９月，该公司资产总额１３，２０８．８３万元、负债总额７，７３２．５７万元、所有者权益５，４７６．２６万元。为进一步优化资产配置，减少关联交易，公司决定将本公司所持有的５０％的股权转让给济南鲍德炉料有限公司，并与济南鲍德炉料有限公司签署了《股权转让协议》。因济南鲍德炉料有限公司为本公司第一大股东济钢集团有限公司的控股子公司，故该次股权转让构成了关联交易。

二、济南鲍德炉料有限公司介绍

法定代表人：张玉华；注册地：济南市历城区郭店镇；注册资本：８８３６．７７万元；企业类型：有限责任公司。主要经营范围：制造销售铁精矿粉、钢渣、石灰、矿渣微粉、废钢铁回收等。

三、关联交易的主要内容

１、交易标的

本公司所持有的山东融鑫投资股份有限公司５０％的股权。

２、定价方式及交易价格

本次股权转让定价以２０１２年９月３０日为基准日，预计本次股权转让的交易价格不高于３，０００万元，最终价格以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告为准。

３、股权交割期限及价格结算方式

股权在协议生效后一个月内交割完毕，并于协议生效后一个月内将股权转让价款通过银行承兑汇票、银行转账等方式结清。

４、协议生效条件

本次签署的股权转让协议由公司和关联方法定代表人或授权代表签名、盖章，并需经２０１２年１０月２９日召开的公司第四届董事会第五次会议审议通过。

四、上述交易对公司的影响

将有利于进一步优化公司资产配置，减少关联交易，不会损害公司及股东的利益。

五、独立董事意见

上述关联交易事项已获得公司独立董事的事前认可，公司三位独立董事迟京东先生、平晓峰先生、王爱国先生同意将上述议案提交公司第四届董事会第五次会议审议，并就此发表了以下独立意见：上述关联交易表决程序符合有关法律、法规、本公司章程及本公司《关联交易管理办法》的规定， 关联交易客观公允，交易条件公平、合理，没有损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益。

六、备查文件

１、公司第四届董事会第五次会议决议；

２、本公司与济南鲍德炉料有限公司签署的《股权转让协议》。

特此公告。

山东钢铁股份有限公司

董事会

二○一二年十月二十九日

股票简称：山东钢铁 证券代码：６０００２２ 编号：２０１２－０３８

山东钢铁股份有限公司

及公司股东和关联方未履行完毕

承诺情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据中国证监会山东监管局《关于对上市公司股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（鲁证监公司字【２０１２】８８号）要求，公司对近年来本公司及公司股东和关联方承诺履行情况进行了自查，截止目前，公司及公司股东和关联方承诺履行情况良好，未出现超过承诺履行期限未履行的情况。现将公司及公司股东和关联方在承诺期限内尚未履行完毕的承诺情况公告如下：

特此公告。

山东不钢铁股份有限公司

董事会

二○一二年十月三十一日