证券时报多媒体数字报

一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。

公司董事长陈少群先生、总经理曾湃先生、财务总监陈阳升先生、计财部部长俞浩女士声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）主要会计数据及财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否 □ 不适用

注：１、经公司第六届董事会第二十六次会议、公司２０１１年度股东大会审议通过《２０１１年度利润分配预案》：以２０１１年末总股本７６８，５０７，８５１股为基数，向全体股东每１０股转增６股送２股并派发现金红利１元（含税）；权益分派股权登记日为：２０１２年５月９日，除权除息日为：２０１２年５月１０日；

报告期、第三季度以及上年同期，归属于上市公司股东的每股净资产、基本每股收益、稀释每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额均以报告期末股本数量１，３８３，３１４，１３１股为计算依据；

２、报告期，公司归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益、稀释每股收益均同比下降，主要系：（１）上年同期，公司下属深深宝完成非公开发行股票事项，增加公司上年同期税前收益８，３５７万元；（２）上年同期，公司下属全资子公司果菜公司获得拆迁补偿，增加公司上年同期税前收益５，３９１万元；（３）上年同期，深圳海吉星物流园实现会员注册费收入１７，３５０万元。

３、２０１２年７－９月，公司营业总收入、归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率较上年同期下降的原因，主要系上年同期深圳海吉星物流园实现会员注册费收入１７，３５０万元。

４、报告期，经营活动产生的现金流量净额及每股经营活动产生的现金流量净额较上年同期大幅增加的原因主要系与上年同期相比，公司下属企业经营活动产生的现金流量净流出额减少所致。

扣除非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

注：１、非流动资产处置损益主要系公司转让青岛青联股份有限公司３３．９８％的股权，全资子公司果菜公司获得政府征地补偿收益及子公司宁夏海吉星本报告期实现联合开发收益所致。

２、计入当期损益的政府补助主要系全资子公司天津海吉星、子公司农牧公司获得政府补助所致。

（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

注：公司第一大股东、实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”），为深圳市政府直属特设机构，办公地址：深圳市福田区深南大道４００９号投资大厦１７楼，负责人：张晓莉女士。报告期内，深圳市国资委通过深圳证券交易所在二级市场增持公司２０，５０４，０１９股股票，增持股份数量占公司总股本约为１．４８％。

截止２０１２年９月３０日，深圳市国资委直接持有公司３１８，１４８，４５７股股票，深圳市国资委下属全资公司深圳市远致投资有限公司仍持有公司７２，２３１，２５３股股票；即深圳市国资委直接和间接合计持有公司３９０，３７９，７１０股股票，占公司总股本的２８．２２％，为公司第一大股东、实际控制人。

三、重要事项

（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

１、非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

２、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

３、日常经营重大合同的签署和履行情况

□ 适用 √ 不适用

４、其他

√ 适用 □ 不适用

１、非公开发行股票事项申请已获中国证监会核准

公司于２０１１年度启动非公开发行股票事项，２０１２年８月１３日公司已收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］１０２６号）。（详见公司于２０１２年８月１４日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的公司公告）

公司本次非公开发行股票的基本情况如下：

本次非公开发行股票发行底价为５．４６元／股，发行数量不超过４５７，８７５，４５７股（含４５７，８７５，４５７股），募集资金总额不超过２５亿元（含２５亿元），其中，不超过１６亿元用于天津翰吉斯国际农产品物流园项目，不超过４亿元用于广西海吉星农产品国际物流中心项目，不超过５亿元偿还银行贷款。（详见２０１１年５月６日、２０１１年９月７日、２０１１年９月１５日、２０１１年９月２７日、２０１２年１月２０日、２０１２年２月７日、２０１２年２月９日、２０１２年５月１０日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的公司公告）

２、《公司长效激励约束试行计划（２０１２－２０１４年）》正式启动

２０１２年４月１２、５月４日，公司第六届董事会第二十七次会议、公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过了《公司长效激励约束试行计划（２０１２－２０１４年）》（以下简称“《计划》”）。

《计划》主要内容如下：

《计划》是以完成年度业绩条件为生效前提，综合考虑组织绩效、个人绩效及市值变动三种变量，以延期支付现金为方式的激励约束计划。

激励的对象范围为公司中、高层管理人员；公司核心管理、业务骨干；二级企业核心管理者。激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会确定，提交公司董事会审议批准，监事会负责审核。

业绩条件考核指标为《计划》启动的当年（Ｔ年）年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”），计划生效的业绩条件如下： 净利润≥Ｐ×（１＋１０％） Ｐ为２００９年起至Ｔ－１年的年度净利润孰高值。２０１２年为《计划》第一期启动年，根据以上公式，２００９年至２０１１年，公司年度净利润最高值（Ｐ）为２０１０年度净利润２７６，９４８，０１９．６１元，即计划生效业绩条件为３０４，６４２，８２１．５７元。（《计划》详细内容见公司于２０１２年４月１４日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的公司公告。）

本次《公司长效激励约束试行计划（２０１２－２０１４年）》实施可以进一步健全公司激励约束机制，有效激励公司管理团队和业务骨干的积极性和创造性，落实公司“网络化”发展战略。

３、交易中心增资引进战略投资者事项已获深圳市经济贸易和信息化委员会批准

根据公司２０１１年第二次临时股东大会批准深圳市农产品交易中心股份有限公司（以下简称“交易中心”）通过增资扩股的方式公开招募引进战略投资者。

经深圳联合产权交易所履行公开招募等相关程序后，于２０１１年１２月２８日组织竞争性谈判，Ｖｉｓｉｏｎ Ｋｎｉｇｈｔ Ｃａｐｉｔａｌ （Ｃｈｉｎａ） Ｆｕｎｄ Ｉ．Ｌ．Ｐ［嘉御（中国）投资基金Ｉ期］（以下简称“嘉御基金”）和景林高盈投资有限公司（Ｇｒｅｅｎｗｏｏｄｓ Ｔｏｐ Ｓｕｒｐｌｕｓ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ）（以下简称“景林投资”）被确认为项目的投资方。

２０１２年１月６日，公司、交易中心及深圳市海吉星投资管理股份有限公司（以下简称“海吉星投资”）与俊皆有限公司（为嘉御基金的全资子公司，以下简称“俊皆公司”）、景林投资、交易中心管理层团队齐志平、孙炜、董华新、史伟鹏及李华（以下简称“管理层团队”）共同签订《关于农产品交易中心股份有限公司之投资协议》。依据投资协议框架，经有关各方协商，于２０１２年５月２２日签订了本次增资的《股份认购协议》、《股东协议》、交易中心《章程》等相关文件。

本事项需获得深圳市经济贸易和信息化委员会审批后生效。报告期内，公司已收到深圳市经济贸易和信息化委员会《关于深圳市农产品交易中心股份有限公司股权并购变更设立为外商投资企业的批复》（深经贸信息资字［２０１２］１５０７号），同意俊皆公司和景林投资增资交易中心成为交易中心股东，并批准了交易中心《章程》。增资后，交易中心公司性质变更为外商投资股份制企业。

交易中心本次增资完成后，交易中心股份总额将由２００，０００，０００股增加至４４４，０００，０００股，对应注册资本将由人民币２００，０００，０００元增加至人民币４４４，０００，０００元。其中，俊皆公司以相当于人民币１８８，１９１，６２０元的美元认购新增股份１３３，２００，０００股，占交易中心增资后总股本的３０％；景林投资以相当于人民币１１９，１８８，０２６元的美元认购新增股份８４，３６０，０００股，占交易中心增资后总股本的１９％；管理层团队将以人民币３７，３５５，７５４元认购新增股份２６，４４０，０００股，占交易中心增资后总股本的５．９５％。（详见公司于２０１１年８月３１日、２０１１年９月１７日、２０１１年１２月２９日、２０１２年１月７日、２０１２年５月２４日、２０１２年１０月１６日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的公司公告）

４、民润公司资产及债务处置事项

为切实维护公司权益，推动民润公司事项顺利解决，公司第六届董事会第八次会议和２０１１年第一次临时股东大会审议通过了《关于同意公司参股公司民润公司资产及债务处置的议案》，同意参股公司民润公司将六十二间门店网点资源（承租权）及其经营性资产处置给华润万家有限公司（以下简称“华润万家”），并委托华润万家清偿民润公司不高于人民币贰亿柒仟壹佰柒拾柒万元整（￥２７，１７７万元）的债务（其中包括：华润万家同意有条件代民润公司向我公司偿还７，２３８万元款项）。该交易不涉及民润公司股权，且不涉及相关门店产权。有关各方于董事会后签署了有关协议。

截至２０１１年１２月３１日， 公司对民润公司的长期股权投资账面价值已减至０元；公司对民润公司债权共计２５０，７３１，７２１．２６元，累计计提坏账准备金额为１８４，６３５，２８６．６５；（详见２０１１年１月２７日和２０１１年２月１５日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公司公告）

公司将根据事项进展及时做出信息披露。

５、内部控制规范工作进展情况

第三季度，公司在内控提升和内控体系建设方面做了以下工作：

（１）总部风险落地及内控提升工作

第三季度，公司持续开展风险落地及内控提升工作，一是对总部授权体系执行情况进行检查，对检查中发现的问题进行分析和解决；二是对授权体系进行更新维护，以保证授权体系适应并满足公司经营管理的需要。

（２）完成下属成都农批、广西海吉星内控体系建设工作

公司下属成都农产品中心批发市场于７月启动内控及风险管理体系建设项目，８月底现场工作部分实施完毕，进入缺陷整改期；公司下属广西海吉星公司于８月启动内控及风险管理体系建设项目，９月底现场工作部分实施完毕，进入缺陷整改期。两个项目均完成了包括建立风控矩阵、风险识别和评估、内控缺陷识别和评估、管理改善建议、整改计划在内的多项工作成果。

（３）２０１１年内控体系建设试点企业启动了内控自评工作

２０１１年内控体系建设试点企业包括公司下属南山农批、南昌农批、上海农批、果菜公司、农牧公司、交易中心、南宁茧丝等企业，于８月启动了２０１２年度内控自评工作。工作内容包括内控检查、缺陷整改、整改检查、测试、内控自评、编制内控自评报告等，该项工作将持续到年底。

公司将继续严格按照深圳证监局的各项工作要求，积极推进内部控制规范工作。

（三）公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

注：公司前次非公开发行对象深圳市远致投资有限公司的实际控制人深圳市国资委在《非公开发行股票预案》中的承诺：

１、深圳市国资委承诺并保证其本身，并将促使深圳市国资委全资或控股的子公司今后不会直接参与经营与本公司主营业务相同的业务。

２、深圳市国资委在以后的经营或投资项目的安排上将避免与本公司主营业务发生同业竞争。

３、如因国家政策调整等不可抗力或意外事件或国有股权划转的发生，致使同业竞争变成可能或不可避免时，在同等条件下，本公司享有投资经营相关项目的优先选择权，或有权与深圳市国资委共同投资经营相关项目。

４、如深圳市国资委或深圳市国资委全资或控股的子公司拟出售或转让与本公司业务类似的任何资产或权益，将给予本公司优先购买权，并且购买条件不逊于深圳市国资委向任何第三方提供的条件。

５、如违反上述承诺，与本公司主营业务进行同业竞争，将承担由此给本公司造成的全部损失。除非本公司破产或者终止经营或者深圳市国资委不再是本公司持股 ５％以上的股东外，本承诺的有效期为永久性的。

（四）对２０１２年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

（五）其他需说明的重大事项

１、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

２、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

３、报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

４、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

５、发行公司债券情况

是否发行公司债券

□ 是 √ 否

法定代表人（签章）：陈少群 财务总监（签章）： 陈阳升

深圳市农产品股份有限公司

二○一二年十月三十一日