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浙江世宝股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

ZHEJIANG SHIBAO COMPANY LIMITED
住所:浙江省义乌市佛堂镇双林路1号

2012-11-01 来源:证券时报网 作者:
截至本公告书签署日,控股股东控制的其他企业如上图所示:

  保荐人(主承销商):招商证券股份有限公司

  住所:深圳市福田区益田路江苏大厦A座38—45层

    

  第一节 重要声明与提示

  浙江世宝股份有限公司(以下简称“浙江世宝”、“公司”、“本公司”或“发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  深圳证券交易所、其他政府机关对公司A股股票上市(以下简称“本次上市”)及有关事项的意见,均不表明对公司的任何保证。

  本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺如下:

  公司控股股东世宝控股承诺自公司本次发行的A股股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份,在上述期限届满后每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。

  公司股东张世权承诺自公司本次发行的A股股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份,同时作为公司董事、高级管理人员,张世权还承诺在上述期限届满后,在其任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五,离职后半年内,不转让所持有的公司股份。

  公司实际控制人张世权、张宝义、汤浩瀚、张兰君和张世忠还承诺自公司本次发行的A 股股票上市之日起三十六个月内,不转让所持世宝控股的出资,在上述期限届满后,在其任职期间每年转让的世宝控股的出资不超过所持世宝控股出资的百分之二十五,其在离任浙江世宝董事、高级管理人员职务后半年内,不转让所持有世宝控股的出资。

  如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行A股股票招股说明书中的相同。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮网站(http://www.cninfo.com.cn)的公司首次公开发行A股股票招股说明书全文。

  本上市公告书第五节对2012年1-9月、2012年7-9月、2011年1-9月及2011年7-9月的财务数据进行了披露,并对2012年全年的净利润水平进行了预测,其中的数据为预测数,敬请投资者注意。

  第二节 股票上市情况

  一、本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》(2012年修订)等有关法律法规规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》(2012年2月修订)编制而成,旨在向投资者提供有关浙江世宝股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的基本情况。

  二、经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]898号文核准,本公司公开发行人民币普通股股票1,500万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售发行与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,其中,网下配售975万股,网上定价发行525万股,发行价格为2.58元/股。

  三、经深圳证券交易所《关于浙江世宝股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2012]364号文)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市,股票简称“浙江世宝”,股票代码“002703”,其中本次公开发行的1,500万股股票将于2012年11月2日起上市交易。

  四、本次上市相关信息

  1、上市地点:深圳证券交易所

  2、上市时间:2012年11月2日

  3、股票简称:浙江世宝

  4、股票代码:002703

  5、发行后总股本:277,657,855股,其中A股为190,943,855股,H股为86,714,000股

  6、本次A股发行股数:1,500万股

  7、本次发行前股东所持股份的流通限制和期限及其对所持股份自愿锁定的承诺:

  公司控股股东世宝控股承诺自公司本次发行的A股股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份,在上述期限届满后每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。

  公司股东张世权承诺自公司本次发行的A 股股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份,同时作为公司董事、高级管理人员,张世权还承诺在上述期限届满后,在其任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五,离职后半年内,不转让所持有的公司股份。

  公司实际控制人张世权、张宝义、汤浩瀚、张兰君和张世忠还承诺自公司本次发行的A 股股票上市之日起三十六个月内,不转让所持世宝控股的出资,在上述期限届满后,在其任职期间每年转让的世宝控股的出资不超过所持世宝控股出资的百分之二十五,其在离任浙江世宝董事、高级管理人员职务后半年内,不转让所持有世宝控股的出资。

  8、本次上市股份的其他锁定安排:

  本次公开发行的股票无流通限制及锁定安排。

  9、本次上市的无流通限制及锁定安排的A股股份

  本次公开发行的1,500万股股份无流通限制及锁定安排,自2012年11月2日起上市交易。

  10、公司股份可上市流通时间表:

  ■

  注:上表中加总数与各分项数值之和尾数不符的情况为四舍五入情况造成。

  11、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  12、上市保荐人:招商证券股份有限公司

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、 发行人基本情况

  1、公司名称:浙江世宝股份有限公司

  2、英文名称:ZHEJIANG SHIBAO COMPANY LIMITED

  3、法定代表人:张世权

  4、注册资本:277,657,855.00元(本次发行后,其中A股为190,943,855股,H股为86,714,000股);262,657,855.00元(本次发行前)

  5、成立时间:1993年6月2日

  6、整体变更时间:2004年3月23日

  7、注册地址:浙江省义乌市佛堂镇双林路1号

  8、所属行业:汽车制造业

  9、邮政编码:322002

  10、电话号码:0571-28025692

  11、传真号码:0571-28025691

  12、互联网网址:http://www.zjshibao.com

  13、电子信箱:ir@zjshibao.com

  14、董事会秘书:刘晓平

  15、经营范围:汽车零部件制造、销售,金属材料、机电产品、电子产品的销售。

  16、主营业务:汽车转向器及其他转向系统关键零部件的研发、设计、制造和销售。

  二、 发行人董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票的情况

  (一)公司董事、监事、高级管理人员直接持有发行人股票情况如下:

  ■

  (二)公司董事、监事、高级管理人员间接持有发行人股票情况如下:

  张世权、张宝义、汤浩瀚、张兰君、张世忠还通过世宝控股间接持有公司165,387,223股股份,占发行后总股本的59.5651%,其中张世权间接持有公司23.8260%股份,张宝义、汤浩瀚各自间接持有公司11.9130%股份,张兰君间接持有公司8.9348%股份,张世忠间接持有公司2.9783%股份。

  三、 控股股东及实际控制人情况

  截至本公告书签署日,世宝控股为公司控股股东,其持有公司59.5651%股份。张世权及其家族成员张宝义、汤浩瀚、张兰君和张世忠为公司实际控制人,直接和间接持有公司共计63.3671%股份,其中张世权及其家族成员张宝义、汤浩瀚、张兰君和张世忠通过世宝控股间接持有公司59.5651%股份,张世权直接持有公司3.8020%股份。

  (一)公司控股股东和实际控制人的简介

  1、控股股东

  世宝控股成立于2003年5月28日,注册资本及实收资本为5,000.00万元,法定代表人为张世忠,住所为义乌市佛堂镇车站路1号,经营范围为实业投资(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)。公司自成立以来,主要从事投资业务。世宝控股的股权结构如下:

  ■

  2、实际控制人

  张世权先生,62岁,身份证号33072519500705****,公司董事长兼总经理,中国国籍,无境外永久居留权,高级经济师。

  张宝义先生,39岁,身份证号33072519730120****,公司副董事长兼副总经理,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。

  汤浩瀚先生,44岁,身份证号32010219680926****,公司副董事长兼副总经理,中国国籍,无境外永久居留权,博士学历,具有全国首批高级职业经理人资格。

  张兰君女士,37岁,身份证号33072519751117****,公司董事兼财务负责人,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历。

  张世忠先生,51岁,身份证号33072519611018****,公司董事,中国国籍,无境外永久居留权。

  (二)发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业

  截至本公告书签署日,控股股东控制的其他企业如下图所示:

  ■

  1、安徽长山汽车零件制造有限公司

  安徽长山汽车零件制造有限公司成立于2008年3月21日,注册资本为1,000.00万元,营业执照登记号为341126000006047,住所为凤阳县府城镇长安花园A区11幢1号,经营范围为一般经营项目:汽车零件加工、销售。截至本公告书签署日,安徽长山无生产经营活动。2011年12月31日及2012年6月30日,安徽长山的总资产为1,000万元,净资产1,000.00万元,2011年度及2012年1-6月,营业收入及净利润均为0元(上述财务数据未经审计)。

  2、长春世立汽车制动零部件有限公司

  长春世立汽车制动零部件有限责任公司成立于2003年4月15日,注册资本为700.00万元,其中世宝控股出资630.00万元,占注册资本的90.00%;长春市孟家车桥零部件有限责任公司出资70.00万元,占注册资本的10.00%。长春世立的经营范围为研究、开发、销售各种车型所需的无石棉摩擦片及汽车制动系统有关零部件(以上各项法律、行政法规、国务院规定禁止的不准经营;需经专项审批的项目未经批准之前不准经营)。长春世立除持有长春特必克世立汽车零部件有限公司(以下简称“长春特必克”)40.00%的出资外,无其他生产经营活动。最近一年及一期,长春世立的主要财务数据如下:

  ■

  注:上述财务数据未经审计。

  3、长春特必克世立汽车零部件有限公司

  长春特必克成立于2005年8月16日,注册资本为3,800.00万元,其中长春世立出资1,520.00万元,占注册资本的40.00%;东京部品工业株式会社出资2,280.00万元,占注册资本的60.00%。该公司的主营业务为汽车制动器摩擦材料(摩擦片、摩擦块)的生产和销售, 摩擦片、摩擦块是汽车制动器的零件之一。最近一年及一期,长春特必克的主要财务数据如下:

  ■

  注:2011年度财务数据已经审计,2012年1-6月财务数据未经审计。

  四、 本次发行后公司前十大A股股东

  公司本次发行结束后上市的A股股东总数为10,503人,其中前十大A股股东的持股情况如下:

  ■

  注:吴巧丽等10,497位股东并列第七大A股股东

  第四节 股票发行情况

  一、 发行数量

  本次发行总股数为1,500万股,其中,网下向配售对象询价配售股票数量为975万股,占本次发行总量的65%,网上向社会公众投资者定价发行股票数量为525万股,占本次发行总量的35%。

  二、 发行价格

  本次发行价格为2.58元/股,对应的市盈率为:

  (1)6.79 倍(每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2011年归属于母公司股东净利润除以本次发行前的总股数计算);

  (2)7.17 倍(每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2011年归属于母公司股东净利润除以本次发行后的总股数计算);

  三、 发行方式

  本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。

  本次发行规模为1,500万股,网下向询价对象询价配售发行股票数量为975万股,有效申购数量为696,150万股,有效申购获得配售的比例为0.140056%,认购倍数为714;网上向社会公众投资者定价发行股票数量为525万股,中签率为0.1347690559%,超额认购倍数为742。

  四、 募集资金总额及注册会计师对资金到账的验证情况

  1、本次发行募集资金总额为3,870万元;

  2、立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2012年10月31日对本次发行的资金到账情况进行了审验,并出具了信会师报字[2012]第310403号《验资报告》。

  五、 发行费用

  1、发行费用总额为8,988,192.51元,其中保荐承销费4,000,000.00元、律师费1,375,000.00元、审计验资费1,722,633.00元、信息披露及印刷费 1,549,115.65元、股份登记及上市初费341,443.86元。

  2、每股发行费用为0.60元。

  六、 募集资金净额

  本次发行募集资金净额为:29,711,807.49元。

  七、 发行后每股净资产

  本次发行后每股净资产为2.50元。(以截止2012年6月30日经审计的归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额和发行后总股本计算)

  八、 发行后每股收益

  本次发行后扣除非经常性损益后的每股收益为0.36元。(以2011年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本摊薄计算)

  第五节 财务会计资料

  一、 主要会计数据及财务指标

  本上市公告书已披露2012年9月30日及2011年12月31日资产负债表、2012年1-9月及2011年1-9月利润表、2012年7-9月及2011年7-9月利润表、2012年1-9月和2011年1-9月现金流量表、2012年7-9月和2011年7-9月现金流量表。其中,2012年1-9月、2011年1-9月、2012年7-9月、2011年7-9月的财务数据未经审计,2011年年度财务数据已经审计。请投资者注意投资风险。

  (一)公司2012年1-9月主要财务数据及财务指标如下:

  ■

  (二)公司2012年7-9月主要财务数据及财务指标如下:

  ■

  二、 2012年1-9月经营业绩与财务状况的简要说明

  (一)经营业绩

  2012年1-9月,公司实现营业收入440,010,564.92元,相比去年同期的营业收入468,058,647.20元下降5.99%,主要原因是由于转向节销售大幅下降所致。然而同期乘用车液压助力齿轮齿条转向器的销售快速增长,减少了转向节销售下降对公司的营业收入的影响。

  2012年1-9月,公司利润总额较2011年同期下降25.38%。利润总额下降主要是由于新项目技术升级产品电动助力转向系统正处于市场推广期但还未达盈亏平衡,并且吉林世宝汽车零部件精密铸造及加工项目及杭州新世宝电动助力转向系统产业化项目的投入较大而增加了银行借款,导致财务费用增加较多。同时,营业收入下降及液压助力循环球转向器及转向节老产品毛利率下降也使得利润总额下降。

  2012年1-9月,公司综合销售毛利率为31.46%,较去年同期34.19%的毛利率下降了2.73个百分点。公司毛利率下降主要是由于液压助力循环球转向器、转向节降价及新技术升级产品电动助力转向系统正处于市场推广期但还未达盈亏平衡等多重因素叠加而导致。

  (二)财务状况简要说明

  1、主要资产项目的变化

  2012年9月30日,公司流动资产为557,371,483.82元,较期初增加33,114,363.28元,增加的原因主要系应收账款增加较多所致。

  2、主要负债项目的变化

  2012年9月末,公司流动负债为344,482,443.54元,较期初增加13,036,491.15元,主要原因是项目投入购买设备导致资金需求加大,相应使得短期借款增加。

  (三)现金流量简要说明

  2012年1-9月,公司经营活动产生的现金流量净额为18,272,077.41元,同比减少19,407,506.98元,主要原因是购买商品、接受劳务支付的现金增加。

  三、 2012年年度经营业绩预计

  2012年年度经营业绩的预计:公司预计,2012年度归属于母公司所有者的净利润为7,800万元至8,200万元,与上年同期相比下降27.35%至30.89%。

  第六节 其他重要事项

  一、 风险提示及说明

  (一)经营业绩下滑的风险提示

  公司受国内外经济形势和汽车市场发展速度放缓的影响,近期经营业绩存在下滑的趋势。2011年、2012年1-9月,公司主要产品转向节销售收入同期相比出现下滑。2009年、2010年、2011年及2012年1-9月,公司毛利率分别为37.33%、35.86%、35.25%及31.46%,呈现下降趋势。2011年度公司营业收入为62,591.71万元、净利润为11,064.80万元,分别较上年增长14.65%和6.05%,但增速有所放缓。2012年1-9月,公司营业收入为44,001.06万元、净利润为6,012.30万元,较去年同期分别下降了5.99%和25.08%。公司预计2012年度归属于母公司所有者的净利润为7,800万元至8,200万元,与上年同期相比下降约27.35%至30.89%,未来公司经营业绩存在下滑的风险。

  (二)募集资金不足的风险提示

  公司此次发行募集资金净额为2,970.45万元,与“汽车液压助力转向器扩产项目”、“汽车零部件精密铸件及加工建设项目”和“汽车转向系统研发、检测及试制中心项目”三个募投项目所需资金51,000万元存在较大差距,公司存在募集资金投资项目建设无法按期完成、项目建设成本上升等风险。

  (三)关于应收账款坏账准备政策的说明

  1、公司应收账款账龄

  报告期内,公司应收账款账龄情况如下:

  单位:万元

  ■

  报告期期末,账龄在1年以内的应收账款占96.22%,账龄在1年以上的应收账款占3.78%,应收账款总体账龄较短。账龄在1年以上的应收账款金额主要是尚未结算的尾款。

  2、公司应收账款坏账准备政策

  公司将应收款项划分为单项金额重大的应收款项、单项金额虽不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项和其他不重大的应收款项。

  (1)单项金额重大的应收款项

  公司将金额在100万元以上的应收账款和其他应收款确认为单项金额重大的应收款项。

  公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,根据客户偿还欠款的能力、过往款项的回收情况以及目前的经济状况确定坏账准备金额。

  对于单独测试未发生减值的应收款项,将其包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试;单项测试已确认减值损失的应收款项,不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

  (2)单项金额虽不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项

  公司将金额未超过100万元但账龄超过1年的应收款项以及单项金额重大但单项测试未发生减值的应收款项确认为单项金额虽不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项。

  公司对单项金额虽不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项按信用风险特征的相似性和相关性对应收款项进行分组。在按组合方式进行减值测试时,公司根据应收款项组合结构、客户偿还欠款的能力、过往款项的回收情况以及目前的经济状况确定坏账准备金额。

  (3)其他不重大的应收款项

  公司将未包含在上述两类的应收款项,即金额未超过100万元且账龄在1年以内的应收款项,确认为其他不重大的应收款项。

  公司对于其他不重大的应收款项,鉴于该类应收款项的金额较小并且账龄较短,同时考虑到客户的资信状况优良、应收款项绝大部分在信用期内以及过往款项的回收情况良好等因素,因此未计提坏账准备。

  3、公司应收账款计提的具体情况

  公司自2006年在香港联交所上市以来,采用一贯的坏账准备政策,定期对应收账款的账龄进行分析,并对应收账款账面余额按照上述会计政策,结合客户资质、历史还款记录,进行专门复核,以评价发生坏账损失的可能性,并计提相应的坏账准备。报告期内,公司遵循谨慎性原则,严格按照会计政策对应收账款进行减值测试,坏账准备计提充分。

  公司各期末计提的坏账准备明细如下:

  ■

  同行业公司应收账款坏账计提比例如下:

  ■

  注:同行业公司数据摘自各公司公开披露信息

  与同行业公司相比,尽管公司各期末计提的坏账准备占应收账款的比例相对较小,但是其与公司的实际经营状况是相吻合的。公司的客户多为实力雄厚、资信状况优良的整车厂商,付款较为稳定,应收款项绝大部分在信用期内,发生坏账损失的可能性较小。公司对账龄较长的应收账款仍存在较大的收回可能,公司于2012年7月收回一汽哈尔滨轻型汽车有限公司3年以上应收账款共计120.00万元。凭借公司较佳的应收账款管理能力,2006年以来公司实际发生的应收账款损失较少,共计8.31万元。

  二、 其他重要事项

  本公司自2012年9月28日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前,没有发生可能对公司有较大影响的重要事项,具体如下:

  (一)公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,经营状况正常,主要业务发展目标进展正常;

  (二)公司所处行业或市场未发生重大变化;

  (三)公司的原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式未发生重大变化;

  (四)公司未发生重大关联交易事项,资金未被关联方非经营性占用;

  (五)公司未发生重大投资行为;

  (六)公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换行为;

  (七)公司住所没有变更;

  (八)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化;

  (九)公司未发生重大诉讼、仲裁事项;

  (十)公司未发生对外担保等或有事项;

  (十一)公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;

  (十二)公司未召开董事会、监事会和股东大会;

  (十三)公司无其他应披露的重大事项。

  第七节 上市保荐人及其意见

  一、 上市保荐人情况

  上市保荐人:招商证券股份有限公司

  法定代表人:宫少林

  公司地址:深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼

  联系电话:0755-82943666

  传真:0755-82943121

  保荐代表人:徐中哲、马建红

  项目协办人:何泉成

  项目经办人:马建红、何泉成、陈全、李博

  二、 上市保荐人的推荐意见

  公司的上市保荐人招商证券股份有限公司(以下简称“保荐人”或“招商证券”)认为浙江世宝股份有限公司首次公开发行的股票符合上市条件,并已向深圳证券交易所出具了《招商证券股份有限公司关于浙江世宝股份有限公司股票上市保荐书》。保荐人的保荐意见主要内容如下:

  浙江世宝股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》(2012年修订)等法律、法规的有关规定,发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券愿意保荐发行人的股票在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。

  浙江世宝股份有限公司

  2012年11月1日

  合并资产负债表

  会合01表

  编制单位:浙江世宝股份有限公司单位:元

  ■

  合并资产负债表(续)

  会合01表

  编制单位:浙江世宝股份有限公司单位:元

  ■

  合并利润表

  会合02表

  编制单位:浙江世宝股份有限公司单位:元

  ■

  合并现金流量表

  会合03表

  编制单位:浙江世宝股份有限公司单位:元

  ■

  合并利润表

  会合02表

  编制单位:浙江世宝股份有限公司单位:元

  ■

  ■

  合并现金流量表

  会合03表

  编制单位:浙江世宝股份有限公司单位:元

  ■

  资产负债表

  会企01表

  编制单位:浙江世宝股份有限公司单位:元

  ■

  利润表

  会企02表

  编制单位:浙江世宝股份有限公司单位:元

  ■

  现金流量表

  会企03表

  编制单位:浙江世宝股份有限公司单位:元

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