证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５０６ 证券简称：中润资源 公告编号：２０１２－０４４

中润资源投资股份有限公司

第七届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中润资源投资股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第二十九次会议于２０１２年１０月３０日在公司会议室以传真表决方式召开，会议于２０１２年１０月２５日通知全体董事。应到董事９人，实到董事９人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于中润国际矿业有限公司认购瓦图科拉金矿公司股份的议案》

同意中润国际矿业有限公司与瓦图科拉金矿公司（Ｖａｔｕｋｏｕｌａ Ｇｏｌｄ Ｍｉｎｅｓ Ｐｌｃ）签署股份增发认购协议。中润国际矿业有限公司以３３便士（０．３３英镑）／股的价格认购瓦图科拉金矿公司２０００万股普通股，认购总价计６６０万英镑（约合人民币６６１０．５８万元）。

该交易的详细内容请参见２０１２年１１月１日刊发的《关于中润国际矿业有限公司认购瓦图科拉金矿公司股份的公告》。

特此公告。

中润资源投资股份有限公司董事会

２０１２年１１月１日

证券代码：０００５０６ 证券简称：中润资源 公告编号：２０１２－０４５

中润资源投资股份有限公司

关于中润国际矿业有限公司认购

瓦图科拉金矿公司股份的公告

本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

１、交易简要内容：本公司全资子公司中润国际矿业有限公司（以下简称“中润国际”）与瓦图科拉金矿公司（Ｖａｔｕｋｏｕｌａ Ｇｏｌｄ Ｍｉｎｅｓ Ｐｌｃ）签署股份增发认购协议。中润国际以３３便士（０．３３英镑）／股的价格认购瓦图科拉金矿公司２０００万股普通股，认购总价计６６０万英镑（约合人民币６６１０．５８万元，汇率按照２０１２年１０月３０日中国银行外汇牌价ｌ英镑兑换人民币１０．０１６元折算，下同）。股份认购完成后，中润国际将改组瓦图科拉金矿公司董事会。

２、交易背景及目的：瓦图科拉金矿目前处于地下采矿系统扩建的关键阶段，为实现其１０万盎司／年的生产目标，仍需投入部分资金以完成井下开拓工程及设备、设施更新改造工作。在资金保障到位的情况下，预计矿山将于２０１３年三季度完成扩建改造，逐步实现其产能扩张目标。２０１２年７月斐济电力部门批准了为矿山配套建设生物（甘蔗秸秆）发电厂的方案。预计电厂建成发电后，矿山用电成本将大幅下降６０％左右，企业盈利能力及投资价值将有明显提升。本次增资将有助于瓦图科拉金矿公司尽快完成扩建改造，实现其扩产、增效目标。对提升本公司矿业规模和盈利能力，巩固前期投资成果，进一步强化和完善境外资本平台建设，都具有重要意义。

３、本公司于２０１２年１０月３０日召开董事会第二十九次会议，审议通过了《关于中润国际矿业有限公司认购瓦图科拉金矿公司股份的议案》。

４、本次股份认购不构成关联交易，无须提交股东大会审议。

风险提示：

１、审批风险

改组瓦图科拉金矿公司董事会的相关方案需提交该公司股东大会审议批准。该事项能否获得批准还存在不确定性。

２、外汇风险

本次交易以英镑为结算货币，伴随外币汇率不断变化，对本次投资入股带来一定的外汇风险。此外，本次交易有因外汇额度审批迟缓而无法在协议约定期间内付款、进而导致交易失败的可能。

３、市场风险

黄金价格的波动，对矿山盈利能力有着重大影响，使得公司投资收益具有一定的不确定性。

４、矿山经营风险

矿山生产运营可能因成本上升、产能释放不达预期、资源储量的非生产性消耗等因素而不能实现预期盈利目标的风险。

５、资源勘查风险

虽然该公司拥有较大面积的具有找矿潜力的探矿区，但未来能否找到更多的具有经济开采价值的金矿资源还存在不确定性。

６、其他风险

本次收购资产所在国的法律法规、财务税收、商业惯例、工会制度、企业文化等方面与中国存在差异，完成收购后，公司将面临一定的管理风险。此外，若项目所在地区发生政局变动、政策变化或自然灾害等，本次投资的未来收益也将会受到影响。

一、投资概述

１、中润国际矿业有限公司认购瓦图科拉金矿公司２０００万股普通股（约占增发后总股本的１７．０１％），认购价格３３便士（０．３３英镑）／股，认购总价计６６０万英镑（约合人民币６６１０．５８万元）。该项资金将主要用于矿山地下采矿系统的扩建。本次认购完成后，中润国际将累计持有瓦图科拉金矿公司２９００万股普通股，占其增发后总股本的２４．６７％，成为其第一大股东。

本次交易的定价原则：本次交易价格是在交易双方公平协商下，以瓦图科拉金矿公司的股票市场价格（截至１０月３０日，最近１０个交易日股价波动范围为３２．７５－３８．６６便士／股）为基础，并参考了其每股净资产指标（０．７２英镑／股）而达成。

２、本次普通股认购完成后，中润国际将对瓦图科拉金矿公司董事会进行改组。董事会成员由目前的６人增加到７人，其中４人由中润国际提名。该事项尚需获得瓦图科拉金矿公司股东大会的审议批准。

董事会改组完成后，本公司将对瓦图科拉金矿公司形成实际控制。

二、交易双方的基本情况

１、中润国际矿业有限公司，为中润资源投资股份有限公司下属全资子公司，于２０１１年１月在英属维尔京群岛注册成立，主要从事境外矿业投资。本次交易前，中润国际矿业有限公司持有英国瓦图科拉金矿公司９００万股份。

２、英国瓦图科拉金矿公司，为一家在英国注册成立的公司，在伦敦交易所上市，股票代码是“ＶＧＭ”。该公司拥有斐济瓦图科拉金矿１００％股权。

三、投资标的基本情况

１、投资标的简介

瓦图科拉金矿公司是一家在英国注册成立的公司，办公地址：英国伦敦 Ｊｅｒｍｙｎ街３８号３Ｂ室，在伦敦证券交易所上市，股票代码是“ＶＧＭ”，目前股本为９７５５．８３万股。

该公司的核心资产为位于斐济维提岛的瓦图科拉金矿，为其全资所有。斐济瓦图科拉金矿现为在产矿山，拥有较为完善的采矿、选矿及勘查设施。

斐济是南太平洋岛国，以景色优美著称，矿产业是该国支柱产业之一。该国具有良好的、开放性的投资环境，同中国关系良好。

２、投资标的拥有资源情况：

该公司拥有位于太平洋岛国斐济的瓦图科拉金矿１００％权益。瓦图科拉金矿位于斐济最大岛屿维提岛北部，拥有３个采矿权和３个探矿权，面积共计约２１０平方公里。目前保有黄金金属资源量总计４２０万盎司（约１３０吨），为一大型金矿。

表１：瓦图科拉金矿所持矿权情况简表

表２：截至２０１１年８月３１日瓦图科拉金矿的资源量数据（加拿大ＮＩ４３－１０１标准）

注：（１）以上数据均来自该公司报告文件《Ｖａｔｕｋｏｕｌａ Ｇｏｌｄ Ｍｉｎｅ，Ｆｉｊｉ－Ｍｉｎｅｒａｌ Ｒｅｓｏｕｒｃｅ ａｎｄ Ｏｒｅ Ｒｅｓｅｒｖｅ Ｒｅｐｏｒｔ ２０１１》。由于数据仅保留１位小数，存在四舍五入问题，并非特别精确。（２）探矿权区域尚无资源储量数据；

公司近期在采矿权区域开展了一些勘查工作，重点对现有矿井北３００米处新发现的矿化带做进一步勘探，取得了积极进展，目前尚未更新资源储量数据。在资金条件允许的情况下，该公司计划在扩产的同时，进一步加强对采矿权区域，以及潜力较大的探矿权区域的资源勘查。

３、投资标的财务状况

瓦图科拉金矿公司２０１２财年（２０１１年９月１日至２０１２年８月３１日）的年度报告目前尚未披露。该公司提供的２０１２第３财务季度报告（未经审计）显示，截止２０１２年 ５月 ３１日，该公司资产总额为９０２２万英镑（约合人民币９．１２亿元），负债２０４０．１万英镑（约合人民币２．０６亿元），净资产为６９８１．９万英镑（约合人民币７．０６亿元），每股净资产０．７２英磅，资产负债率为２２．６％。

瓦图科拉金矿公司提供的数据显示，其２０１２财务年度共生产黄金１．７吨（５３，１５２盎司），实现销售收入１５５３３．４万斐济元（约合人民币５．４４亿元；未经审计）。

该公司预计，未来７年矿山将累计实现净利润２４．７９亿元人民币。具体预测如下表（数据来源：瓦图科拉金矿公司）：

表３：瓦图科拉金矿未来７年（指财务年度）主要经营数据预测

注：１）以上年度指财年，如公司２０１３财年为２０１２年９月１日至２０１３年８月３１日。

２）未来７年的平均现金生产成本及综合生产成本按美元计价，分别为８２５美元／盎司和１１２０美元／盎司。

３）以上盈利预测数据未考虑电厂建成发电所带来的成本降低因素。

４、矿山扩建改造前后的产能变化情况

瓦图科拉金矿公司目前正对矿山地下采矿系统进行扩建，并对部分设备、设施进行更新改造。预计２０１３年９月矿山将基本完成扩建改造工作。

该公司预计，扩建改造完成后，其井下矿石开采能力将由３０万吨／年提高到约５２万吨／年，入选品位将由目前的不到５克／吨提高到７克／吨以上，黄金年产量将由目前的５－６万盎司（约１．７吨）提高到１０万盎司（３．１吨）以上。黄金现金生产成本将降低至８５０美元／盎司左右。

选厂产能（６５万吨／年）不会产生明显变化。

四、协议主要内容

１、中润国际矿业有限公司认购瓦图科拉金矿公司２０００万股普通股，认购价格３３便士（０．３３英镑）／股，认购总价计６６０万英镑（约合人民币６６１０．５８万元）。该项资金将主要用于矿山地下采矿系统的扩建。

２、本次普通股认购完成后，中润国际对瓦图科拉金矿公司董事会进行改组。董事会成员由目前的６人增加到７人，其中４人由中润国际提名。该事项需提交瓦图科拉金矿公司股东大会审议批准。

３、优先购股权

瓦图科拉金矿公司承诺，若将来通过发行新股方式融资，中润国际将具有优先购股权。

五、本次交易前后主要股东持股变化情况

本次交易完成后，瓦图科拉金矿公司发行的普通股总股本将由目前的９７５５．８３万股增加到１１７５５．８３万股。交易前后的主要股东持股变化情况如下：

表４：本次交易前后瓦图科拉金矿公司主要股东持股变化情况

注：（１）２０１２年４月，瓦图科拉金矿公司以０．６０英镑／股的价格向中润国际定向发行了９００万股普通股，另授予中润国际９００万股期权（行权价格：０．７７英镑／股，有效期：３个月）。该次发行以来，受黄金价格波动及国际资本市场出现系统性下跌等因素影响，该公司股票价格也出现一定程度的下跌。考虑到价格因素，中润国际放弃对上述期权进行行权。实施本次认购普通股交易，更有利于保障本公司利益。

（２）中润国际持有Ｃａｎａｄｉａｎ Ｚｉｎｃ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ（加拿大锌业公司）９．１％股权。

以上数据如未特别注明，均来源于英国瓦图科拉金矿公司公告。详细信息请查阅英国瓦图科拉金矿公司网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｖｇｍｐｌｃ．ｃｏｍ／。

六、对认购企业下一步的投资规划

本次投资完成后，为巩固公司对瓦图科拉金矿公司的控股地位，本公司不排除未来继续增持该公司股份及增加董事席位之可能。

七、本次交易的目的及对上市公司的影响

１、瓦图科拉金矿为高品位的大型在产金矿山，拥有黄金资源储量１３０吨，平均品位达１０．８克／吨，明年扩建完成后年产黄金超过３．１吨；生产设备与基础设施较为完善，后续扩产潜力及盈利增长空间较大。本次认购完成后，将进一步提升公司的盈利能力和综合竞争实力。

２、本次认购是公司深入推进矿业国际化发展战略的重要举措，将在巩固前期投资成果基础上，进一步强化和完善境外资本平台的建设。

３、本次投资及董事会改组完成后，公司将对瓦图科拉金矿公司形成实际控制，该公司将纳入本公司合并报表范围。

改组瓦图科拉金矿公司董事会相关方案尚需提交该公司股东大会审议批准，预计完成上述批准程序约需３个月左右的时间，该事项可能无法在本年末之前完成。预计该公司暂不能纳入本公司２０１２年度合并报表范围。

八、投资风险

１、审批风险

改组瓦图科拉金矿公司董事会的相关方案需提交该公司股东大会审议批准。该事项能否获得批准还存在不确定性。

２、外汇风险

本次交易以英镑为结算货币，伴随外币汇率不断变化，对本次投资入股带来一定的外汇风险。此外，本次交易有因外汇额度审批迟缓而无法在协议约定期间内付款、进而导致交易失败的可能。

３、市场风险

黄金价格的波动，对矿山盈利能力有着重大影响，使得公司投资收益具有一定的不确定性。

４、矿山经营风险

矿山生产运营可能因成本上升、产能释放不达预期、资源储量的非生产性消耗等因素而不能实现预期盈利目标的风险。

５、资源勘查风险

虽然该公司拥有较大面积的具有找矿潜力的探矿区，但未来能否找到更多的具有经济开采价值的金矿资源还存在不确定性。

６、其他风险

本次收购资产所在国的法律法规、财务税收、商业惯例、工会制度、企业文化等方面与中国存在差异，完成收购后，公司将面临一定的管理风险。此外，若项目所在地区发生政局变动、政策变化或自然灾害等，本次投资的未来收益也将会受到影响。

九、备查文件目录

１、本公司第七届董事会第二十九次会议决议；

２、《认购邀请函》及《认购承诺书》。

                   中润资源投资股份有限公司董事会

                   ２０１２年１１月１日