证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０６９ 证券简称：獐子岛 公告编号：２０１２ – ６６

獐子岛集团股份有限公司

关于股权质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次公司股权质押情况

接本公司第一大股东长海县獐子岛投资发展中心（以下简称“投资发展中心”）通知：

投资发展中心将其持有的本公司无限售条件流通股１，２００万股股份，质押给招商银行股份有限公司大连新开路支行，为其向招商银行股份有限公司大连新开路支行申请的人民币８，０００万元的授信额度提供质押担保。相关质押登记已于２０１２年１０月２６日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，质押登记日为２０１２年１０月２５日。

投资发展中心持有本公司无限售条件流通股３２５，４２８，８００股，占公司总股本７１１，１１２，１９４股的４５．７６％，本次将其持有的其中１，２００万股用于授信额度质押担保，占公司总股本７１１，１１２，１９４股的１．６９％。

二、公司股权处于质押状态的累计情况

截止本公告日，投资发展中心持有本公司无限售条件流通股３２５，４２８，８００股，占公司总股本７１１，１１２，１９４股的４５．７６％，投资发展中心持有本公司无限售条件流通股中，处于质押状态的股份累积数为１９３，１５３，３３４股，占公司总股本７１１，１１２，１９４股的２７．１６％。具体情况如下：

１、２０１１年１月１２日，投资发展中心将其持有的本公司无限售条件流通股２，０００万股股份（此部分股份在公司于２０１１年４月２１日实施每１０股转增５股完毕后变更为３，０００万股），用于向中国民生银行股份有限公司大连分行申请的人民币贷款１８，０００万元提供质押担保。详细内容请见公司于２０１１年１月１７日刊登在证券时报、中国证券报和巨潮资讯网上的公告（公告编号２０１１－２）。

２、２０１１年３月２３日，投资发展中心将其持有的本公司无限售条件流通股３００万股股份（此部分股份在公司于２０１１年４月２１日实施每１０股转增５股完毕后变更为４５０万股），用于向长海县农村信用合作联社獐子信用社申请的人民币贷款６，０００万元提供质押担保。详细内容请见公司于２０１１年３月３０日刊登在证券时报、中国证券报和巨潮资讯网上的公告（公告编号２０１１－２１）。

３、２０１１年５月１１日，投资发展中心将其持有的本公司无限售条件流通股２，０００万股股份，质押给重庆国际信托有限公司，为其向重庆国际信托有限公司申请的人民币２０，０００万元融资提供质押担保。详细内容请见公司于２０１１年５月２５日刊登在证券时报、中国证券报和巨潮资讯网上的公告（公告编号２０１１－３０）。

４、２０１１年６月１０日，投资发展中心将其持有的本公司无限售条件流通股３，０００万股股份，质押给重庆国际信托有限公司，为其向重庆国际信托有限公司申请的人民币３０，０００万元融资提供质押担保。详细内容请见公司于２０１１年６月２２日刊登在证券时报、中国证券报和巨潮资讯网上的公告（公告编号２０１１－３４）。

５、２０１１年７月２１日，投资发展中心将其持有的本公司无限售条件流通股２０，８３３，３３４股股份，质押给中诚信托有限责任公司，为其向中诚信托有限责任公司申请的人民币２０，０００万元融资提供质押担保。详细内容请见公司于２０１１年８月１日刊登在证券时报、中国证券报和巨潮资讯网上的公告（公告编号２０１１－４４）。

６、２０１１年７月２７日，投资发展中心将其持有的本公司无限售条件流通股２，０７３万股股份，质押给西安国际信托有限公司，为投资发展中心之子公司大连獐子岛建设投资有限公司向西安国际信托有限公司申请的人民币２０，０００万元融资提供质押担保。详细内容请见公司于２０１１年８月１日刊登在证券时报、中国证券报和巨潮资讯网上的公告（公告编号２０１１－４４）。２０１１年１０月１７日，投资发展中心向西安国际信托有限公司结清部分借款９，７６０万元，解除质押股份１，０１１万股，剩余质押股份１，０６２万股，剩余借款额１０，２４０万元。详细内容请见公司于２０１１年１０月２８日刊登在证券时报、中国证券报和巨潮资讯网上的公告（公告编号２０１１－６８）。

７、２０１１年１２月８日，投资发展中心将其持有的本公司无限售条件流通股２，０００万股股份，质押给中国民生银行股份有限公司大连分行，为其向中国民生银行股份有限公司大连分行申请的人民币１８，０００万元融资提供质押担保。详细内容请见公司于２０１１年１２月１４日刊登在证券时报、中国证券报和巨潮资讯网上的公告（公告编号２０１１－８３）。

８、２０１２年３月１日，投资发展中心将其持有的本公司无限售条件流通股１，１００万股股份，质押给五矿国际信托有限公司，为投资发展中心之子公司大连獐子岛建设投资有限公司向五矿国际信托有限公司申请的人民币１亿元融资提供质押担保。２０１２年３月５日，投资发展中心将其持有的本公司无限售条件流通股２，１２０万股股份，质押给中国对外经济贸易信托有限公司，为其向中国对外经济贸易信托有限公司申请的人民币２亿元融资提供质押担保。详细内容请见公司于２０１２年３月１４日刊登在证券时报、中国证券报和巨潮资讯网上的公告（公告编号２０１２－０８）。

９、２０１２年３月２６日，投资发展中心将其持有的本公司无限售条件流通股１，０００万股股份，质押给长海县农村信用合作联社獐子信用社，为其向长海县农村信用合作联社獐子信用社申请的人民币９，６００万元融资提供质押担保。详细内容请见公司于２０１２年３月３０日刊登在证券时报、中国证券报和巨潮资讯网上的公告（公告编号２０１２－２１）。

１０、２０１２年１０月１０日，投资发展中心将其持有的本公司无限售条件流通股３００万股股份，质押给长安国际信托股份有限公司，为投资发展中心之子公司大连獐子岛建设投资有限公司向长安国际信托股份有限公司申请融资提供质押担保。

１１、２０１２年１０月２６日，投资发展中心将其持有的本公司无限售条件流通股１，２００万股股份，质押给招商银行股份有限公司大连新开路支行，为其向招商银行股份有限公司大连新开路支行申请的人民币８，０００万元的授信额度提供质押担保。

除以上情况外，不存在持有、控制本公司５％以上股份股东持有本公司的股份处于质押状态的情况。

特此公告

獐子岛集团股份有限公司董事会

２０１２年１０月３１日

证券代码：００２０６９ 证券简称：獐子岛 公告编号：２０１２－６７

獐子岛集团股份有限公司

第四届董事会第三十九会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第三十九次会议，于２０１２年１０月２５日以电话、传真和电子邮件方式发出会议通知和会议资料，并于２０１２年１０月３１日上午９：００以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事７人，实际参加表决董事７人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长吴厚刚先生主持，与会董事经过讨论，以７票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《獐子岛集团股份有限公司关于股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》。

本议案内容详见２０１２年１１月１日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公告（公告编号：２０１２ － ６９）。

公司独立董事和监事会分别就该报告发表了核查意见，相关内容登载于２０１２年１１月１日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告

獐子岛集团股份有限公司董事会

２０１２年１０月３１日

证券代码：００２０６９ 证券简称：獐子岛 公告编号：２０１２－６８

獐子岛集团股份有限公司

第四届监事会第二十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

獐子岛集团股份有限公司第四届监事会第二十四次会议于２０１２年１０月２５日以电话、传真和的电子邮件方式发出会议通知和会议资料，并于２０１２年１０月３１日上午１０：３０以通讯表决方式召开。会议应到监事３人，实到监事３人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议由监事会主席蔡铭春先生主持，与会监事经过讨论，以３票同意，０票反对，０票弃权审议并通过《獐子岛集团股份有限公司关于股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》。

公司监事会对预留股票期权所涉激励对象名单进行了核查后认为：

本次公司授予预留期权的激励对象共２７人。经核查，公司实际授予预留期权的激励对象２７人为在公司任职人员，预留股票期权的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。该人员符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为《股权激励计划（草案）修订稿》获授预留期权的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股权激励计划（草案）修订稿》规定的获授条件，同意激励对象按照《股权激励计划（草案）修订稿》有关规定获授预留期权。

特此公告

獐子岛集团股份有限公司监事会

２０１２年１０月３１日

证券代码：００２０６９ 证券简称：獐子岛 公告编号：２０１２ – ６９

獐子岛集团股份有限公司

关于股票期权激励计划预留期权授予

相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１２年１０月３１日召开的第四届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》。现将有关内容公告如下：

一、公司股权激励计划已履行的相关决策程序和批准情况

１、２０１１年８月１７日，公司分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《大连獐子岛渔业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》及《大连獐子岛渔业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》等相关事项，并上报中国证监会备案。

２、根据中国证监会的反馈意见，公司董事会对《股权激励计划（草案）》进行了修订。２０１１年１１月２１日，公司分别召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《大连獐子岛渔业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《股权激励计划（草案）修订稿》”）及其摘要，修订后的《股权激励计划（草案）修订稿》”已经中国证监会审核无异议，予以备案。

３、２０１１年１２月７日，公司以现场投票和网络投票相结合的方式召开２０１１年第三次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《大连獐子岛渔业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》及《大连獐子岛渔业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》等相关事项。

４、２０１１年１２月１２日，公司分别召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》、《关于公司首次股票期权激励计划授予相关事项的议案》。将公司股票期权首次激励对象由１３６名变更为１３５名，公司股票期权总额由１，０００万份调整为９９４万份。首次授予期权份数由９２３．５万份调整为９１７．５万份。并确定首次股票期权授予日为２０１１年１２月１２日，首次授予的股票期权的行权价格为２９．５０元。

５、２０１２年１月５日，公司披露《关于股票期权授予登记完成的公告》，公司经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，完成公司首期股票期权激励计划的首次激励对象股票期权授予登记工作，期权简称：獐子ＪＬＣ１，期权代码：０３７５６９。

６、２０１２年３月２６日，公司分别召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划期权数量和授予激励对象的议案》，将公司股票期权激励计划首次授予的股票期权数量由原计划的９１７．５万份修订为８７７万份，公司股票期权首次激励对象由１３５名变更为１２８名。

二、预留股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

（一）股票期权的获授条件

１、公司未发生如下任一情形：

（１）授予日前一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）授予日前的最近一年内，公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

（二）公司董事会对授予条件满足的情况说明

１、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股票期权激励计划的其他情形。

２、经董事会审核，所有激励对象最近三年内均未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近三年内均未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；所有激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；所有激励对象均不存在公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。

综上，经监事会核实，符合公司首期股票期权激励计划预留期权授权条件的激励对象共２７名。公司董事会认为上述激励对象均符合公司《股权激励计划（草案）修订稿》规定的股票期权授予条件，同意将首期股票期权激励计划预留的７６．５万份股票期权授予公司２７名激励对象。

三、预留股票期权的授予情况

１、本次股票期权授予日为：２０１２年１０月３１日

根据公司《股权激励计划（草案）修订稿》的规定，预留部分股票期权将在首次授出期权后一年内授出。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（１）定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

（２）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

（３）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（４）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

经核查，本次预留期权的授权日２０１２年１０月３１日符合相关的规定。

２、本次股票期权授予对象及授予数量：

根据公司第四届董事会第三十九次会议决议，本次预留股票期权授予的激励对象共２７人、授予的股票期权数量为７６．５万份，名单如下：

其他核心技术（业务）人员名单：

３、本次授予的股票期权的行权价格为【１７．６７】元

根据公司《股权激励计划（草案）修订稿》的规定，预留部分在每次授权前召开董事会，并披露授权情况的摘要。行权价格为下列价格之高者：

（１）授予该部分期权的董事会决议公告日前１个交易日的公司股票收盘价

（１７．２０元）。

（２）授予该部分期权的董事会决议公告日前３０个交易日内的公司股票平均收盘价（１７．６７元）。

４、授予的预留期权的行权时间

根据公司《股权激励计划（草案）修订稿》的规定，预留部分的股票期权自首次授权日起２４个月后，满足行权条件的激励对象可以分２期申请行权。预留部分的股票期权各期行权时间安排如下表所示：

该部分预留股票期权的行权期的第一个行权期的行权时间起止日与首次授予股票期权第二个行权期行权时间起止日一致；第二个行权期行权时间起止日与首次授予的股票期权第三个行权期一致。

５、预留期权的主要行权条件

预留部分各年度绩效考核目标如下表：

２０１０年、２０１１年、２０１２年、２０１３年净利润指标以归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润中的孰低者为计算依据。由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

四、不符合条件的预留股票期权的处理方式

对于不符合条件的股票期权将由公司注销。

五、预留股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型来计算期权的公允价值，并以确定的授予日２０１２年１０月３１日的收盘价等数据为参数用该模型对本次授予的７６．５万份股票期权的公允价值进行了测算，公司剩余授予的７６．５万份股票期权总价值为【３１１．０５】万元。

根据《企业会计准则第１１号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。则２０１２年－２０１４年期权成本摊销情况见下表：

根据有关会计准则和会计制度的规定，股票期权费用应当按可行权的股票期权的数量和授予日的公允价值，将当期取得的激励对象所提供的服务计入相关费用和资本公积，因此，对股票期权费用的确认会相应减少公司的当期净利润，具体影响数据如下：

注：上述期权费用仅为测试数据，具体数据应以会计师事务所出具的当年年度审计报告为准。

六、独立董事、监事会的核实意见及律师事务所法律意见书的结论意见

１、独立董事意见

（１）根据《股票期权激励计划》所确定的预留股票期权的激励对象不存在《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。

（２）董事会确定公司股票期权激励计划预留期权的授权日为２０１２年１０月３１日该授权日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》以及《股票期权激励计划》中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合《股票期权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。

综上，独立董事同意公司股票期权激励计划所涉期权的授权日为２０１２年１０月３１日，并同意２７名激励对象获授７６．５万份股票期权。

２、监事会意见

公司监事会对预留股票期权所涉激励对象名单进行了核查后认为：

本次公司授予预留期权的激励对象共２７人。经核查，公司实际授予预留期权的激励对象２７人为在公司任职人员，预留股票期权的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。该人员符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为《股权激励计划（草案）修订稿》获授预留期权的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股权激励计划（草案）修订稿》规定的获授条件，同意激励对象按照《股权激励计划（草案）修订稿》有关规定获授预留期权。

３、律师出具的法律意见

本公告由国浩律师（上海）事务所出具了以下法律意见：公司本次预留股票期权授予已获得必要的授权和批准，符合《证券法》、《公司法》、《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定。本次预留股票期权授予符合《股权激励管理办法》和《股票期权激励计划（草案）修订稿》有关本次预留股票期权授予日、激励对象条件、获授条件、行权价格、行权时间、行权条件的相关规定。公司尚需就本次预留股票期权授予办理信息披露、期权授予登记等事项。

八、备查文件

１、与会董事签字盖章的第四届董事会第三十九次会议决议；

２、与会监事签字盖章的第四届监事会第二十四次会议决议；

３、公司独立董事意见；

４、国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书。

特此公告

獐子岛集团股份有限公司董事会

２０１２年１０月３１日