证券时报多媒体数字报

证券代码：００００４６ 证券简称：泛海建设 编号：２０１２－０６１

泛海建设集团股份有限公司

第七届董事会第二十四次临时会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司第七届董事会第二十四次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为２０１２年１０月３１日，会议通知于２０１２年１０月２６日以电子邮件方式发出。向全体董事发出表决票１５份，收回１５份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

近日，本公司（或称“泛海建设”）董事会接到控股股东中国泛海控股集团有限公司（简称“中国泛海”）（持有本公司７３．６７％股份）的函告，中国泛海拟将《关于北京国际信托有限公司债权转让并提供担保事项的议案》作为临时提案提请本公司２０１２年第四次临时股东大会审议。该提案主要内容简述如下：

根据泛海建设第七届董事会第四次临时会议、第七届董事会第五次临时会议决议，同意泛海建设、中国泛海控股集团有限公司（简称“中国泛海”）与北京国际信托有限公司（简称“北京信托”）共同对北京泛海东风置业有限公司（简称“泛海东风公司”）增资。截止２０１２年４月，北京信托分五期实际募集资金１９．９８６亿元，全部用于增加泛海东风公司注册资本。根据相关协议约定，泛海建设须按约定日期分三次支付行权费。截至目前，泛海建设已按期向北京信托支付了一期行权费６．７４０８亿元，二、三期尚未到期。

中国泛海作为泛海东风公司一方股东，为支持泛海东风公司发展，推进北京泛海国际居住区二期项目开发进程，协调泛海建设拟与中国长城资产管理公司北京办事处（以下简称“长城资产”）、北京信托签订《债权转让协议》，约定长城资产收购北京信托于２０１２年１１月２５日到期的７．９８６亿元的债权（第二期），泛海建设根据《债权转让协议》承诺并保证自长城资产按照相关约定将全部收购价款支付至原债权人北京信托账户之日起３０个月向长城资产履行债务偿还及担保责任。

与此同时，在《债权转让协议》项下，泛海建设拟与长城资产、泛海东风公司签订《债务重组协议》，长城资产同意《债权转让协议》项下泛海建设的权利义务转让给泛海东风公司，并同意泛海东风公司作为重组后债务的债务人。泛海建设、北京星火房地产开发有限责任公司拟分别与长城资产签订《连带保证合同》，承诺为《债务重组协议》项下债务人的债务清偿义务承担连带责任保证担保。泛海东风公司拟与长城资产签订《抵押合同》，承诺以其依法拥有的位于北京市朝阳区东风乡绿隔地区的第一宗地Ｊ－１地块及在建工程为《债务重组协议》项下债务人的债务清偿义务提供抵押担保。

本公司董事会对中国泛海来函进行讨论，经审议表决，通过了《关于北京国际信托有限公司债权转让及公司提供担保事项的议案》。（同意：１５票，反对：０票，弃权：０票）

根据《泛海建设集团股份有限公司章程》有关规定，作为单独持有本公司３％以上股份的股东——中国泛海控股集团有限公司提请公司将上述事项作为临时提案提交公司２０１２年第四次临时股东大会审议。

经核查，控股股东本次提案内容未超出法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，提案程序亦符合有关规定，公司董事会同意将该提案提交公司２０１２年第四次临时股东大会审议。公司２０１２年第四次临时股东大会审议事项构成作相应调整。

特此公告。

泛海建设集团股份有限公司董事会

二○一二年十一月一日

证券代码：００００４６ 证券简称：泛海建设 编号：２０１２－０６２

泛海建设集团股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保情况概述

（一）本次担保基本情况

根据本公司第七届董事会第四次临时会议、第七届董事会第五次临时会议决议，同意本公司、中国泛海控股集团有限公司（简称“中国泛海”）与北京国际信托有限公司（简称“北京信托”）共同对本公司子公司北京泛海东风置业有限公司（简称“泛海东风公司”）增资。截止２０１２年４月，北京信托分五期实际募集资金１９．９８６亿元，全部用于增加泛海东风公司注册资本。根据相关协议约定，本公司须按约定日期分三次支付行权费。截至目前，本公司已按期向北京信托支付了一期行权费６．７４０８亿元，二、三期尚未到期。

中国泛海作为泛海东风公司一方股东，为支持泛海东风公司发展，推进北京泛海国际居住区二期项目开发进程，协调本公司与中国长城资产管理公司北京办事处（以下简称“长城资产”）、北京信托签订《债权转让协议》，约定长城资产收购北京信托于２０１２年１１月２５日到期的７．９８６亿元的债权（第二期），本公司根据《债权转让协议》承诺并保证自长城资产按照相关约定将全部收购价款支付至原债权人北京信托账户之日起３０个月向长城资产履行债务偿还及担保责任。

与此同时，在《债权转让协议》项下，本公司拟与长城资产、泛海东风公司签订《债务重组协议》，长城资产同意《债权转让协议》项下泛海建设的权利义务转让给泛海东风公司，并同意泛海东风公司作为重组后债务的债务人。本公司、北京星火房地产开发有限责任公司拟分别与长城资产签订《连带保证合同》，承诺为《债务重组协议》项下债务人的债务清偿义务承担连带责任保证担保。泛海东风公司拟与长城资产签订《抵押合同》，承诺以其依法拥有的位于北京市朝阳区东风乡绿隔地区的第一宗地Ｊ－１地块及在建工程为《债务重组协议》项下债务人的债务清偿义务提供抵押担保。

（二）董事会的表决情况

２０１２年１０月２６日，中国泛海致函本公司，要求增加本公司２０１２年第四次临时股东大会临时提案，审议上述泛海东风公司债务重组及本公司担保的相关协议。２０１２年１０月３１日，公司第七届董事会第二十四次临时会议讨论了中国泛海临时提案事项，审议通过了《关于北京国际信托有限公司债权转让及公司提供担保事项的议案》（１５票同意、０票反对、０票弃权），同意公司为该事项涉及债务提供连带责任保证担保，同意将该议案提交公司２０１２年第四次临时股东大会审议。

二、被担保人基本情况

北京泛海东风置业有限公司

成立日期：２００３年８月２８日

注册地址：北京市朝阳区姚家园路１０５号２号楼１０层１１０１－１１０３

法定代表人：张崇阳

注册资本：人民币３９９８６０万元

经营范围：房地产开发；物业管理；销售商品房；信息咨询（中介除外）、技术咨询；技术服务；货物进出口；技术进出口。

与本公司的关联关系：公司直接持有泛海东风公司４３．７７％股权；公司控股股东中国泛海控股集团有限公司直接持有泛海东风公司６．２５％股权，北京国投顺诚投资有限公司（北京信托全资子公司）持有４９．９８％。

泛海东风公司主要财务状况：

单位：人民币万元

三、董事会意见

公司董事会认为泛海东风公司本次债务重组解决了该公司目前发展的资金需要，有利于推进项目建设，符合公司地产的发展战略。泛海东风公司主要负责北京泛海国际居住区１＃－３＃地块的开发建设，项目涵盖高端商业和精品住宅，有较高的市场价值，项目已部分施工，整体开发正积极向前推进。１＃－３＃地块项目是公司未来盈利的主要增长点，对其担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。本次担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司《关联交易管理办法》的要求。经审议，公司董事会同意公司为本次融资提供连带责任保证担保。

泛海东风公司是本公司合并报表单位，该公司董事长、绝大多数董事及经营班子成员由本公司委派，该公司属本公司实际控制的子公司。

中国泛海承诺，对本次债务重组和上述担保事项，提供连带责任保证。

四、独立董事意见

公司独立董事对上述担保事项发表了如下独立意见：

此次担保系公司为子公司提供担保，担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

目前，泛海东风公司主要负责北京泛海国际居住区１＃－３＃地块的开发建设，项目涵盖高端商业和精品住宅，是公司未来盈利的主要增长点，对其担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。

综上，公司独立董事对此次担保无异议。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截止公告之日，公司对外担保金额为人民币４５６，０９５．２９万元，占本公司２０１１年１２月３１日经审计净资产的５７．０１％，全部为公司对控股子公司的担保。目前，公司及控股子公司无对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、备查文件

１、公司第七届董事会第二十四次临时会议决议

２、公司独立董事关于公司对外担保的独立意见

特此公告。

泛海建设集团股份有限公司董事会

二〇一二年十一月一日

证券代码：００００４６ 证券简称：泛海建设 编号：２０１２－０６３

泛海建设集团股份有限公司

第七届监事会第十七次临时会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

泛海建设集团股份有限公司监事会于２０１２年１０月２６日以电子邮件的方式向全体监事发出召开第七届监事会第十七次临时会议的通知。会议于２０１２年１０月３１日以通讯方式召开。公司５名监事全部参加了表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

近日，本公司（或称“泛海建设”）董事会接到控股股东中国泛海控股集团有限公司（简称“中国泛海”）（持有本公司７３．６７％股份）的函告，中国泛海拟将《关于北京国际信托有限公司债权转让并提供担保事项的议案》作为临时提案提请本公司２０１２年第四次临时股东大会审议。该提案主要内容简述如下：

根据泛海建设第七届董事会第四次临时会议、第七届董事会第五次临时会议决议，同意泛海建设、中国泛海控股集团有限公司（简称“中国泛海”）与北京国际信托有限公司（简称“北京信托”）共同对北京泛海东风置业有限公司（简称“泛海东风公司”）增资。截止２０１２年４月，北京信托分五期实际募集资金１９．９８６亿元，全部用于增加泛海东风公司注册资本。根据相关协议约定，泛海建设须按约定日期分三次支付行权费。截至目前，泛海建设已按期向北京信托支付了一期行权费６．７４０８亿元，二、三期尚未到期。

中国泛海作为泛海东风公司一方股东，为支持泛海东风公司发展，推进北京泛海国际居住区二期项目开发进程，协调泛海建设拟与中国长城资产管理公司北京办事处（以下简称“长城资产”）、北京信托签订《债权转让协议》，约定长城资产收购北京信托于２０１２年１１月２５日到期的７．９８６亿元的债权（第二期），泛海建设根据《债权转让协议》承诺并保证自长城资产按照相关约定将全部收购价款支付至原债权人北京信托账户之日起３０个月向长城资产履行债务偿还及担保责任。

与此同时，在《债权转让协议》项下，泛海建设拟与长城资产、泛海东风公司签订《债务重组协议》，长城资产同意《债权转让协议》项下泛海建设的权利义务转让给泛海东风公司，并同意泛海东风公司作为重组后债务的债务人。泛海建设、北京星火房地产开发有限责任公司拟分别与长城资产签订《连带保证合同》，承诺为《债务重组协议》项下债务人的债务清偿义务承担连带责任保证担保。泛海东风公司拟与长城资产签订《抵押合同》，承诺以其依法拥有的位于北京市朝阳区东风乡绿隔地区的第一宗地Ｊ－１地块及在建工程为《债务重组协议》项下债务人的债务清偿义务提供抵押担保。

全体监事经审议表决，通过了《关于北京国际信托有限公司债权转让及公司提供担保事项的议案》。（同意：５票，反对：０票，弃权：０票）

特此公告。

泛海建设集团股份有限公司监事会

二○一二年十一月一日

证券代码：００００４６ 证券简称：泛海建设 公告编号：２０１２－０６４

泛海建设集团股份有限公司关于

２０１２年第四次临时股东大会增加临时提案暨召开２０１２年第四次

临时股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司定于２０１２年１１月１２日召开公司２０１２年第四次临时股东大会，有关事项的通知已于２０１２年１０月２７日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上进行了公告。

作为单独持有本公司３％以上股份的股东——中国泛海控股集团有限公司根据《泛海建设集团股份有限公司章程》有关规定，于近日致函本公司董事会，要求将《关于北京国际信托有限公司债权转让及公司提供担保事项的议案》作为临时提案提交本公司２０１２年１１月１２日召开的临时股东大会审议。

２０１２年１０月３１日，公司以通讯方式召开了第七届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于北京国际信托有限公司债权转让及公司提供担保事项的议案》。

经核查，控股股东本次提案内容未超出法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，提案程序亦符合有关规定，公司董事会同意将该提案提交公司２０１２年第四次临时股东大会审议。

增加该临时提案后，公司２０１２年第四次临时股东大会将审议《关于为控股子公司武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司分期付款提供连带责任保证担保的议案》、《关于修改公司章程部分条款的议案》、《关于北京国际信托有限公司债权转让及公司提供担保事项的议案》等议案。除增加上述临时提案外，公司２０１２ 年第四次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日等事项均保持不变。现将上述临时提案的内容以及增加临时提案后的公司２０１２年第四次临时股东大会通知公告如下：

第一部分：临时提案的内容

《关于北京国际信托有限公司债权转让及公司提供担保事项的议案》基本内容如下：

根据泛海建设第七届董事会第四次临时会议、第七届董事会第五次临时会议决议，同意泛海建设、中国泛海控股集团有限公司（简称“中国泛海”）与北京国际信托有限公司（简称“北京信托”）共同对北京泛海东风置业有限公司（简称“泛海东风公司”）增资。

截止２０１２年４月，北京信托分五期实际募集资金１９．９８６亿元，全部用于增加泛海东风公司注册资本。根据相关协议约定，泛海建设须按约定日期分三次支付行权费。截至目前，泛海建设已按期向北京信托支付了一期行权费６．７４０８亿元，二、三期尚未到期。

中国泛海作为泛海东风公司一方股东，为支持泛海东风公司发展，推进北京泛海国际居住区二期项目开发进程，协调泛海建设拟与中国长城资产管理公司北京办事处（以下简称“长城资产”）、北京信托签订《债权转让协议》，约定长城资产收购北京信托于２０１２年１１月２５日到期的７．９８６亿元的债权（第二期），泛海建设根据《债权转让协议》承诺并保证自长城资产按照相关约定将全部收购价款支付至原债权人北京信托账户之日起３０个月向长城资产履行债务偿还及担保责任。

与此同时，在《债权转让协议》项下，泛海建设拟与长城资产、泛海东风公司签订《债务重组协议》，长城资产同意《债权转让协议》项下泛海建设的权利义务转让给泛海东风公司，并同意泛海东风公司作为重组后债务的债务人。泛海建设、北京星火房地产开发有限责任公司拟分别与长城资产签订《连带保证合同》，承诺为《债务重组协议》项下债务人的债务清偿义务承担连带责任保证担保。泛海东风公司拟与长城资产签订《抵押合同》，承诺以其依法所有的位于北京市朝阳区东风乡绿隔地区的第一宗地Ｊ－１地块及在建工程为《债务重组协议》项下债务人的债务清偿义务提供抵押担保。

第二部分：公司２０１２年第四次临时股东大会的补充通知（增加提案后）

一、召开会议基本情况

１． 会议召集人：公司董事会。

２． 会议召开时间：２０１２年１１月１２日（星期一）上午９：３０。

４． 会议表决方式：现场投票。

５． 出席对象：

（１）截至２０１２年１１月８日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

６． 会议召开地点：北京市建国门内大街２６号新闻大厦酒店第八会议室。

７． 股权登记日：２０１２年１１月８日。

二、会议审议事项

１． 会议审议事项的合法性和完备性

本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

２． 本次股东大会表决的议案

（１）《关于为控股子公司武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司分期付款提供连带责任保证担保的议案》；

（２）《关于修改公司章程部分条款的议案》；

（３）《关于北京国际信托有限公司债权转让及公司提供担保事项的议案》。

上述议案已经公司第七届董事会第二十三次临时会议、公司第七届董事会第二十四次临时会议审议通过。

具体内容详见公司于２０１２年１０月２７日、２０１２年１１月１日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

三、现场股东大会登记办法

１． 登记方式：

具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

２． 登记时间：２０１２年１１月１２日８：４５—９：２０。

３． 登记地点：北京市建国门内大街２６号新闻大厦酒店第八会议室。

四、其他

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

公司地址：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ｃ座２２层

联系电话：０１０－８５２５９６０１

指定传真：０１０－８５２５９７９７

联系人：陆 洋、吴 斌

特此通知。

附件：授权委托书

泛海建设集团股份有限公司董事会

二〇一二年十一月一日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席泛海建设集团股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权。

按照以下指示表决（具体指示请以“√”表示）：

如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人签名： 身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期：２０１２年 月 日