证券时报多媒体数字报

  本公司及除独立董事吴晓萍女士外的董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、本次股东大会未出现否决议案的情形；无新增议案提交表决的情形。

  2、本次会议的通知刊登于2012年10月16日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  一、会议召开和出席情况

  1、召集人：公司董事会

  2、会议召开时间：

  现场会议时间：2012年10月31日（星期三）下午14：00

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年10月31日上午 9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年10月30日15：00至2012年10月31日15：00期间的任意时间。

  3、会议召开地点：甘肃省武威市凉州区新建路55号本公司综合楼三楼会议室

  4、主持人：公司董事长卢鸿毅

  5、表决方式：现场表决与网络投票相结合的方式

  6、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  7、会议出席情况：

  （1）出席公司本次会议的股东及股东代理人共计114名，代表股份 75898351股，占公司总股本的42.78%。其中：现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计6名，所持有股份共计65719486股，占公司总股本的37.04%；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加网络投票的股东108名，所持有股份共计10178865股，占公司总股本的5.74%.

  （2）公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议；公司高级管理人员及甘肃正天合律师事务所见证律师列席了本次会议。

  二、提案审议和表决情况

  本次股东大会按照会议议程，采用现场会议和网络投票相结合的表决方式，审议了如下议案：

  1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 ；

  总表决情况：赞成票74590530股，反对票1307821股，弃权票0股。赞成票占出席会议有表决权股东所持表决权的98.28%。表决结果为通过。

  2、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议案》；

  （本议案为特别议案，关联股东上海厚丰投资有限公司及甘肃开然投资有限公司回避表决，回避表决的股份数量为40,311,608股）

  逐项表决结果如下：

  子议案1 发行股票的种类和面值

  总表决情况：赞成票34259722股，反对票1307821股，弃权票19200股。赞成票占出席会议有表决权股东所持表决权的96.27%。表决结果为通过。

  子议案2 发行股票的方式和发行时间；

  总表决情况：赞成票34259722股，反对票1307821股，弃权票19200股。赞成票占出席会议有表决权股东所持表决权的96.27%。表决结果为通过。

  子议案3 本次非公开发行股票募集资金数额及用途；

  总表决情况：赞成票34259722股，反对票1307821股，弃权票19200股。赞成票占出席会议有表决权股东所持表决权的96.27%。表决结果为通过。

  子议案4 发行股票的价格及定价原则；

  总表决情况：赞成票34259722股，反对票1307821股，弃权票19200股。赞成票占出席会议有表决权股东所持表决权的96.27%。表决结果为通过。

  子议案5 发行股票的数量；

  总表决情况：赞成票34259722股，反对票1307821股，弃权票19200股。赞成票占出席会议有表决权股东所持表决权的96.27%。表决结果为通过。

  子议案6 发行对象及其认购情况；

  总表决情况：赞成票34259722股，反对票1307821股，弃权票19200股。赞成票占出席会议有表决权股东所持表决权的96.27%。表决结果为通过。

  子议案7 锁定期安排；

  总表决情况：赞成票34259722股，反对票1307821股，弃权票19200股。赞成票占出席会议有表决权股东所持表决权的96.27%。表决结果为通过。

  子议案8 本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排；

  总表决情况：赞成票34259722股，反对票1307821股，弃权票19200股。赞成票占出席会议有表决权股东所持表决权的96.27%。表决结果为通过。

  子议案9 上市地点；

  总表决情况：赞成票34259722股，反对票1307821股，弃权票19200股。赞成票占出席会议有表决权股东所持表决权的96.27%。表决结果为通过。

  子议案10 本次非公开发行股票决议有效期。

  总表决情况：赞成票34259722股，反对票1307821股，弃权票19200股。赞成票占出席会议有表决权股东所持表决权的96.27%。表决结果为通过。

  3、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》；

  （关联股东上海厚丰投资有限公司及甘肃开然投资有限公司回避表决，回避表决的股份数量为40,311,608股）

  总表决情况：赞成票34259722股，反对票1307821股，弃权票19200股。赞成票占出席会议有表决权股东所持表决权的96.27%。表决结果为通过。

  4、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》；

  总表决情况：赞成票74571330股，反对票1307821股，弃权票19200股。赞成票占出席会议有表决权股东所持表决权的98.25%。表决结果为通过。

  5、审议通过了《关于公司与上海厚丰投资有限公司签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》；

  （关联股东上海厚丰投资有限公司及甘肃开然投资有限公司回避表决，回避表决的股份数量为40,311,608股）

  总表决情况：赞成票34259722股，反对票1307821股，弃权票19200股。赞成票占出席会议有表决权股东所持表决权的96.27%。表决结果为通过。

  6、审议通过了《关于公司与甘肃开然投资有限公司签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》；

  （关联股东上海厚丰投资有限公司及甘肃开然投资有限公司回避表决，回避表决的股份数量为40,311,608股）

  总表决情况：赞成票34259722股，反对票1307821股，弃权票19200股。赞成票占出席会议有表决权股东所持表决权的96.27%。表决结果为通过。

  7、审议通过了《关于公司与甘肃泰德佳予投资管理有限公司签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》；

  总表决情况：赞成票74571330股，反对票1307821股，弃权票19200股。赞成票占出席会议有表决权股东所持表决权的98.25%。表决结果为通过。

  8、审议通过了《关于公司与孙宝良签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》；

  总表决情况：赞成票74571330股，反对票1307821股，弃权票19200股。赞成票占出席会议有表决权股东所持表决权的98.25%。表决结果为通过。

  9、审议通过了《关于公司非公开发行股票暨关联交易的议案》；

  （关联股东上海厚丰投资有限公司及甘肃开然投资有限公司回避表决，回避表决的股份数量为40,311,608股）

  总表决情况：赞成票34259722股，反对票1307821股，弃权票19200股。赞成票占出席会议有表决权股东所持表决权的96.27%。表决结果为通过。

  10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》；

  总表决情况：赞成票74571330股，反对票1307821股，弃权票19200股。赞成票占出席会议有表决权股东所持表决权的98.25%。表决结果为通过。

  11、审议通过了《关于本次非公开发行股票完成后修改公司章程相关条款的议案》；（该议案为特别议案）

  总表决情况：赞成票74571330股，反对票1307821股，弃权票19200股。赞成票占出席会议有表决权股份的98.25%。表决结果为通过。

  12、审议通过了《关于〈公司股东未来分红回报规划（2012-2014）〉的议案》；

  总表决情况：赞成票74571330股，反对票1307821股，弃权票19200股。赞成票占出席会议有表决权股份的98.25%。表决结果为通过。

  三、律师出具的法律意见

  1、见证本次股东大会的律师事务所名称：甘肃正天合律师事务所

  2、见证律师姓名：杨军 杨兆昌

  3、结论性意见：公司2012年第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，所通过的决议合法有效。

  四、备查文件

  1、甘肃皇台酒业股份有限公司2012年第三次临时股东大会决议；

  2、甘肃正天合律师事务所《关于甘肃皇台酒业股份有限公司2012年第三次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告

  甘肃皇台酒业股份有限公司

  董 事 会

  2012年10月31日