证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2012年10月29日，桂林旅游股份有限公司（以下简称"桂林旅游"或"公司"）于陕西省西安市收到陕西省高级人民法院作出的(2011)陕民二初字第00002号《民事判决书》。

  一、本次诉讼受理的基本情况

  2007年10月31日,本公司向桂林市中级人民法院以股权置换合同纠纷案由对青海省创业（集团）有限公司（以下简称"青海创业"）提起诉讼（详见本公司于2007年11月10日发布的《桂林旅游股份有限公司重大诉讼公告》）。

  2009 年2 月11 日，青海创业向青海省高级人民法院以股权置换合同纠纷案由对本公司提起诉讼，具体内容详见《桂林旅游股份有限公司重大诉讼公告》（刊载于2009 年3 月11 日的《中国证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网）。公司知悉此诉讼后，向青海省高级人民法院提出管辖权异议，青海省高级人民法院以（2009）青民二初字第4 号《民事裁定书》裁定驳回公司的异议。本公司不服该裁定，向最高人民法院提起上诉，最高人民法院以（2009）民二终字第76 号《民事裁定书》撤销青海省高级人民法院（2009）青民二初字第4 号民事裁定。

  2011 年2 月12 日，陕西省高级人民法院签署《一审案件受理通知书》（（2011）陕民二初字第00002-1 号），通知公司关于本公司与青海创业股权置换合同纠纷一案，最高法院指定由陕西省高级人民法院进行管辖，即关于青海省高级人民法院受理的青海创业诉桂林旅游股权置换合同纠纷一案，以及桂林市中级人民法院受理的桂林旅游诉青海创业股权置换合同纠纷一案，经最高人民法院指定，两案合并审理并由陕西省高级人民法院管辖。

  2011 年6月9日，陕西省高级人民法院开庭审理上述本公司与青海创业股权置换合同纠纷案。

  二、本次诉讼的基本情况

  原 告（反诉被告）：青海省创业（集团）有限公司

  住所地：青海省西宁市黄河路160号

  法定代表人：张博威，任董事长

  委托代理人：张云峰，青海汇元律师事务所律师

  委托代理人：翟社民，陕西仁和万国律师事务所律师

  被 告（反诉原告）：桂林旅游股份有限公司

  住所地：广西壮族自治区桂林市翠竹路27-2号

  法定代表人：章熙骏，任董事长

  委托代理人：高翔，广西远兴律师事务所律师

  委托代理人：谢襄郁，桂林旅游股份有限公司副总经理

  2004年11月，青海创业与本公司签署了《股份置换合同》及其补充协议，约定青海创业将其取得的井冈山旅游发展股份有限公司（以下简称"井冈山旅游公司"）的1,320万股股份与本公司持有的庆泰信托投资有限责任公司（以下简称"庆泰信托"）4,000万股股权置换，本公司并向青海创业补足股权置换的差额款2,600万元（详见本公司于2004年12月7日发布的《桂林旅游股份有限公司关于股权置换公告》）。

  2007年10月31日,本公司向桂林市中级人民法院以股权置换合同纠纷案由对青海创业提起诉讼，本公司的诉讼请求：

  1、请求法院判决本公司、青海创业双方签署的《股份置换合同》已履行完毕；

  2、请求法院判决青海创业赔偿本公司各种损失206万元；

  3、诉讼费由青海创业承担。

  2009年2月11日，青海创业向青海省高级人民法院以股权置换合同纠纷案由对本公司提起诉讼，其诉讼请求：

  1、依法确认原被告签订的《股权置换合同》及其补充协议无效。

  2、被告返还井冈山旅游公司1,320万股股份。

  3、被告承担本案诉讼费用。

  三、判决情况

  陕西省高级人民法院于2012年9月18日作出(2011)陕民二初字第00002号《民事判决书》，对本次诉讼作出一审判决：

  1、原告（反诉被告）青海省创业（集团）有限公司与被告（反诉原告）桂林旅游股份有限公司签订的《股权置换合同》及补充协议未生效；

  2、原告（反诉被告）青海省创业（集团）有限公司于本判决生效后十日内向被告（反诉原告）桂林旅游股份有限公司返还人民币2,600万元；

  3、被告（反诉原告）桂林旅游股份有限公司于本判决生效后十日内向原告（反诉被告）青海省创业（集团）有限公司返还涉诉的井冈山旅游发展股份有限公司1,320万股股份；

  4、驳回被告（反诉原告）桂林旅游股份有限公司的诉讼请求。

  如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照在《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。

  本案受理费265,086元由被告（反诉原告）桂林旅游股份有限公司负担（青海创业已预交241,800元，桂林旅游已预交23,286元）。

  如不服判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于最高人民法院。

  四、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

  本次公告前本公司（包括控股子公司在内）没有应当披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

  五、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

  本次判决为非终审判决，对公司的生产经营无实质影响，对公司本年度或期后利润的影响尚不能确定。

  对陕西省高级人民法院的一审判决，公司将上诉至中华人民共和国最高人民法院，以维护公司及股东的合法利益。

  六、备查文件

  《陕西省高级人民法院民事判决书》（2011）陕民二初字第00002号

  特此公告。

  桂林旅游股份有限公司

  董事会

  2012年10月31日