证券时报多媒体数字报

  股票代码：000030、200030 股票简称：*ST盛润A、*ST盛润B 公告编号:2012-055

  广东盛润集团股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东盛润集团股份有限公司于2012年10月31日（星期三）上午11：00在公司(深圳市福田区泰然大道劲松大厦5D)会议室召开第七届董事会第十四次会议,会议通知于2012年10月19日以传真或电话方式发出。会议应到董事6名，实到5名，会议由董事长王建宇先生主持，公司董事王建宇先生、杨斌先生、潘成东先生、邵良志先生、张鑫淼女士参加了会议，董事郝滨先生委托董事杨斌先生出席会议，本次会议的通知和召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议审议通过了以下决议：

  关于公司与富奥汽车零部件股份有限公司签署《广东盛润集团股份有限公司与富奥汽车零部件股份有限公司之吸收合并协议的补充协议（三）》的议案

  公司与富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称"富奥股份"）的重大资产重组交易（以下简称"本次交易"），公司与富奥股份于2011年7月25日签署了《广东盛润集团股份有限公司与富奥汽车零部件股份有限公司之吸收合并协议》（以下简称"《吸收合并协议》"），并于2012年2月8日、2012年8月30日分别签署了《广东盛润集团股份有限公司与富奥汽车零部件股份有限公司之吸收合并协议的补充协议》（以下简称"《吸收合并协议的补充协议》"）、《广东盛润集团股份有限公司与富奥汽车零部件股份有限公司之吸收合并协议的补充协议（二）》（以下简称"《吸收合并协议的补充协议（二）》"），约定若至2012年10月31日，《吸收合并协议》第10.1条、《吸收合并协议的补充协议》第5.1条中约定的任何一项先决条件未能得到满足，且双方未就延期达成一致，则本次交易自始无效。

  根据本次交易的进展情况，本次交易目前尚未取得中国证监会的核准，即《吸收合并协议》第10.1条及《吸收合并协议的补充协议》第5.1条中约定的先决条件之一"本次合并方案获得中国证监会的核准"尚未具备。为继续推进本次交易的进行，避免《吸收合并协议》及相关补充协议中约定的自始无效情形的发生，公司与富奥股份经过进一步协商，签署了《广东盛润集团股份有限公司与富奥汽车零部件股份有限公司之吸收合并协议的补充协议（三）》（以下简称"《吸收合并协议的补充协议（三）》"），对《吸收合并协议》、《吸收合并协议的补充协议》的有关内容进行进一步约定。修改的具体内容如下：

  一、将《吸收合并协议》第10.2条修订为：

  "若至2012年11月30日，本协议第10.1条约定的任何一项先决条件未能得到满足，且双方未就延期达成一致，则本次合并自始无效。如非因一方或双方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。"

  二、将《吸收合并协议的补充协议》第5.2条修订为：

  "若至2012年11月30日，本补充协议第5.1条约定的任何一项先决条件未能得到满足，且双方未就延期达成一致，则本次合并自始无效。如非因一方或双方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本补充协议所支付之费用，且双方互不承担责任。"

  除上述修订内容外，《吸收合并协议》及《吸收合并协议的补充协议》的其他约定不变，对本次交易双方仍具有约束力。

  《吸收合并协议的补充协议（三）》与《吸收合并协议的补充协议（二）》的约定存在冲突的，以《吸收合并协议的补充协议（三）》的约定为准。

  公司独立董事张鑫淼女士、邵良志先生、潘承东先生同意以上议案并同意提交董事会审议，认为《吸收合并协议的补充协议（三）》中对《吸收合并协议》、《吸收合并协议的补充协议》的修改内容，符合上市公司的利益，有利于保护其他非关联股东特别是中小股东的利益。

  同意6票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过。

  本公司股票自公告当日开市起复牌。

  特此公告。

  广东盛润集团股份有限公司董事会

  2012年11月1日

  股票代码：000030、200030 股票简称：*ST盛润A、*ST盛润B 公告编号:2012-056

  广东盛润集团股份有限公司

  监事会决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东盛润集团股份有限公司于2012年10月31日（星期三）上午11：30在公司(深圳市福田区泰然大道劲松大厦5D)会议室召开公司第七届监事会第十一次会议。会议应到监事3名，实到3名，会议由监事会主席孔那女士主持，公司监事孔那女士、牛素艳女士、王敏女士参加了会议，本次会议的通知和召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议审议了以下有关事项并形成决议：

  关于公司与富奥汽车零部件股份有限公司签署《广东盛润集团股份有限公司与富奥汽车零部件股份有限公司之吸收合并协议的补充协议（三）》的议案

  公司与富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称"富奥股份"）的重大资产重组交易（以下简称"本次交易"），公司与富奥股份于2011年7月25日签署了《广东盛润集团股份有限公司与富奥汽车零部件股份有限公司之吸收合并协议》（以下简称"《吸收合并协议》"），并于2012年2月8日、2012年8月30日分别签署了《广东盛润集团股份有限公司与富奥汽车零部件股份有限公司之吸收合并协议的补充协议》（以下简称"《吸收合并协议的补充协议》"）、《广东盛润集团股份有限公司与富奥汽车零部件股份有限公司之吸收合并协议的补充协议（二）》（以下简称"《吸收合并协议的补充协议（二）》"），约定若至2012年10月31日，《吸收合并协议》第10.1条、《吸收合并协议的补充协议》第5.1条中约定的任何一项先决条件未能得到满足，且双方未就延期达成一致，则本次交易自始无效。

  根据本次交易的进展情况，本次交易目前尚未取得中国证监会的核准，即《吸收合并协议》第10.1条及《吸收合并协议的补充协议》第5.1条中约定的先决条件之一"本次合并方案获得中国证监会的核准"尚未具备。为继续推进本次交易的进行，避免《吸收合并协议》及相关补充协议中约定的自始无效情形的发生，公司与富奥股份经过进一步协商，签署了《广东盛润集团股份有限公司与富奥汽车零部件股份有限公司之吸收合并协议的补充协议（三）》（以下简称"《吸收合并协议的补充协议（三）》"），对《吸收合并协议》、《吸收合并协议的补充协议》的有关内容进行进一步约定。修改的具体内容如下：

  一、将《吸收合并协议》第10.2条修订为：

  "若至2012年11月30日，本协议第10.1条约定的任何一项先决条件未能得到满足，且双方未就延期达成一致，则本次合并自始无效。如非因一方或双方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。"

  二、将《吸收合并协议的补充协议》第5.2条修订为：

  "若至2012年11月30日，本补充协议第5.1条约定的任何一项先决条件未能得到满足，且双方未就延期达成一致，则本次合并自始无效。如非因一方或双方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本补充协议所支付之费用，且双方互不承担责任。"

  除上述修订内容外，《吸收合并协议》及《吸收合并协议的补充协议》的其他约定不变，对本次交易双方仍具有约束力。

  《吸收合并协议的补充协议（三）》与《吸收合并协议的补充协议（二）》的约定存在冲突的，以《吸收合并协议的补充协议（三）》的约定为准。

  监事会认为，《吸收合并协议的补充协议（三）》中对《吸收合并协议》、《吸收合并协议的补充协议》的修改内容，符合上市公司的利益，有利于保护其他非关联股东特别是中小股东的利益。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：通过。

  特此公告。

  广东盛润集团股份有限公司监事会

  2012年11月1日