证券时报多媒体数字报

  股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2012-018号

  怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

  关于购买资产的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、交易概述

  2012年10月30日，怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称"公司"）与上海旭创置业有限公司（以下简称"上海旭创"）签署了《房地产买卖协议》，购买位于上海市长宁区通协路288弄3号整幢写字楼及上海市长宁区通协路288弄9号地下车库60个固定车位。该写字楼建筑面积共6687.45平方米，房地产权证号：长2012003400号，层数：5层。60个固定车位所属地下车库，房地产权证号：沪房地长字（2012）第003398号，层数：1层。

  本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次交易已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，三位独立董事发表了同意本次购买资产的独立意见，独立董事认为：本次公司购买资产符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益。

  二、交易对方的基本情况

  1、上海旭创置业有限公司，注册地址：上海市长宁区广顺路33号8幢542室，法定代表人：林中，注册资本：人民币陆仟万元，公司类型：有限责任公司，营业执照注册号：310115001034268，经营范围：房地产开发、经营，物业管理，实业投资，室内装潢，计算机软件开发，建材、装潢材料的销售（涉及许可证的凭许可证经营）。

  2、上海旭创与公司及公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的的基本情况

  写字楼位于上海市长宁区通协路288弄3号，建筑面积共6687.45平方米，房地产权证号：长2012003400号，层数：5层。60个固定车位位于上海市长宁区通协路288弄9号地下车库，房地产权证号：沪房地长字（2012）第003398号，层数：1层。

  写字楼及60个固定车位的产权人为上海旭创置业有限公司，该房产的设计用途为金融、商业办公，属钢筋混凝土结构。

  四、交易协议的主要内容

  1、写字楼建筑面积共6687.45平方米，写字楼款为人民币147,730,702元，60个固定车位所属地下车库，车位款为人民币6,000,000元，协议总金额为人民币153,730,702元。

  2、付款安排：

  双方签订《房地产买卖协议》后2个工作日内（不迟于2012年10月31日），公司支付定金人民币20,000,000元（"定金"），上海旭创出具正规收据。

  上海旭创于2012年11月8日前取得【写字楼贷款银行：天津银行股份有限公司上海闸北支行】同意提前还款的证明文件并向公司出示，或经上海旭创通知后双方共同从银行处确认上述事项。公司取得上述证明文件或得到共同确认之日起3个工作日内（或在满足上述情形下不迟于2012年11月12日）向上海旭创支付人民币80,000,000元。

  双方于2012年12月10日前准备好办理写字楼过户的全部文件及手续，并在上述日期前双方一同前往房地产交易中心送件，取得收件收据同时，公司将人民币53,730,702元的款项（含车位款）以支票或汇款形式交付给上海旭创，上海旭创按照已收款项全额开具正式发票。

  3、交易定价依据：参考周边房产价格并与上海旭创协商，最终确定购房价格。

  4、房产交付时间：

  双方约定在公司取得写字楼的产权证后30个工作日内按照约定的相关资料（包括装修标准及目标物业现状表述等）进行交付。

  上海旭创应于交付之日，将写字楼及附属设施、设备以及涉及写字楼及车位的全部相关书面资料交付给公司。

  五、购买资产的目的和对公司的影响

  1、购买资产的目的

  （1）作为未来公司总部办公场所之一，有助于提升公司整体形象和品牌知名度。上海作为国际经济中心、国际金融中心、国际贸易中心和国际航运中心，位于中国大陆海岸线中部长江口，拥有中国最大外贸港口和最大工业基地；隔海与日本九州岛相望，南濒杭州湾，西部与江苏、浙江两省相接；上海港货物吞吐量和集装箱吞吐量居世界第一。上海市区交通便利，经济发达，有利于就近积聚人才。房产交付使用后,公司将把主要的采购中心、销售营运中心等部门搬迁至此，为公司关键人才创造良好的办公、生活环境，同时吸引各类人才为公司服务。

  （2）有利于维护老客户和开拓新的客户市场，公司诸多国际客户在上海设有办事处，同时上海其他众多优质客户资源也是公司的业务开发重点。

  （3）为公司的发展搭建新的平台。

  2、购买资产对公司的影响

  （1）资金来源：自有资金

  （2）对公司财务结构的影响：

  购买该房产将会增加公司的非流动资产，减少公司的流动资产，增强了企业资产的保值、增值能力。

  （3）对公司收益的影响：

  该处房产地处上海市新兴繁华商业地段，有助于提升公司整体形象和品牌知名度，且有利于就近积聚人才，开拓新的产品市场。

  六、备查文件

  1、第一届董事会第二十次会议决议

  2、独立董事意见

  3、《房地产买卖协议》

  特此公告。

  怡球金属资源再生（中国）股份有限公司董事会

  二○一二年十一月一日

  股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2012-019号

  怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

  第一届董事会第二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下称"公司"）第一届董事会第二十次会议于2012年10月30日在公司二楼会议室以通讯表决方式召开,应到董事9人,实际参与表决董事9人。

  公司监事及高管人员列席本次会议,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长黄崇胜先生主持，经与会董事认真审议通过了如下决议：

  一、审议通过《公司关于购买资产的议案》；

  公司同意购买由上海旭创置业有限公司出售的位于上海市长宁区通协路288弄3号整幢写字楼及上海市长宁区通协路288弄9号地下车库60个固定车位。该写字楼建筑面积共6687.45平方米，写字楼款为人民币147,730,702元，房地产权证号：长2012003400号，层数：5层。60个固定车位所属地下车库，车位款为人民币6,000,000元，房地产权证号：沪房地长字（2012）第003398号，层数：1层。协议总金额为153,730,702元。

  该处房产地处上海市新兴繁华商业地段，交通便利，经济发达，有助于提升公司整体形象和品牌知名度，且有利于就近积聚人才，开拓新的产品市场。

  审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0 票，弃权票0 票

  特此公告。

  怡球金属资源再生（中国）股份有限公司董事会

  二○一二年十一月一日

  股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2012-020号

  怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

  第一届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下称"公司"）第一届监事会第十二次会议于2012年10月30日在公司二楼会议室召开,出席本次会议监事应到3名,实到3名。

  会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席郭建昇先生主持，经与会监事认真审议通过了如下决议：

  1、审议《关于公司购买资产的议案》；

  公司同意购买由上海旭创置业有限公司出售的位于上海市长宁区通协路288弄3号整幢写字楼及上海市长宁区通协路288弄9号地下车库60个固定车位。该写字楼建筑面积共6687.45平方米，写字楼款为人民币147,730,702元，房地产权证号：长2012003400号，层数：5层。60个固定车位所属地下车库，车位款为人民币6,000,000元，房地产权证号：沪房地长字（2012）第003398号，层数：1层。协议总金额为153,730,702元。

  经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  怡球金属资源再生（中国）股份有限公司监事会

  二○一二年十一月一日