证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据湖南证监局《关于对辖区上市公司及其股东、关联方承诺履行情况进行专项检查的通知》文件的要求，现将本公司及其股东、关联方正在履行的承诺进行专项披露如下：

（一）２０１１年，控股股东张家界市经济发展投资集团（以下简称“经投集团”）在本公司重大资产重组中做出承诺：

针对本次拟注入标的公司环保客运所拥有的调度大楼未取得土地使用权证的情况，承诺如因该等瑕疵导致本次交易完成后上市公司利益遭受损失，经投集团将就上市公司实际遭受的损失数额予以全额赔偿。

履行期限：长期有效

履行情况：截至２０１２年１０月３１日，本公司未因环保客运公司未取得调度大楼土地使用权证遭受损失，经投集团无需对上述承诺做出赔偿。

（二）２０１１年，控股股东张家界市经济发展投资集团（以下简称“经投集团”）、张家界市武陵源旅游产业发展有限公司（以下简称“武陵源旅游公司”）及张家界国家森林公园管理处（以下简称“森林公园管理处”）在本公司（承诺及协议中简称“张股公司”）重大资产重组中做出承诺：

１、交易对方对标的资产业绩补偿的承诺

作为“张股公司本次发行股份购买资产的股份发行对象，经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处对于标的公司环保客运的业绩作出如下承诺：

若本次交易完成后第三年末，环保客运三年合计实际净利润低于经北京湘资国际资产评估有限公司出具的湘资国际评字［２０１０］第００８号《资产评估报告书》所预测的环保客运公司三年合计的净利润数额，上述交易对方将按照各自在环保客运公司的原持股比例计算股份补偿数，由张股公司从上述交易对方处回购并注销，具体补偿方式在张股公司与交易对方签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》中约定。

２、《盈利预测补偿协议》

我公司与经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处于２０１０年９月１５日签订了《盈利预测补偿协议》，对本次交易涉及的盈利补偿事项进行了约定的净利润预测数为：

湘资国际评字［２０１０］第００８号《资产评估报告书》采用收益法预测环保客运在未来的盈利情况如下：

履行期限：２０１１年１月１日至２０１４年１２月３１日。

履行情况：２０１１年度，环保客运经审计的净利润为９，２４６．３４万元，２０１２年１－９月环保客运未经审计的净利润为７，１２０．１３万元，均已超过湘资国际评字［２０１０］第００８号《资产评估报告书》中所预测环保客运的净利润４，８５８．９０万元和５，１８２．６０万元。

特此公告

张家界旅游集团股份有限公司

董事会

二零一二年十月三十一日