证券时报多媒体数字报

  股票代码：000885 股票简称：同力水泥 编号：2012-045

  河南同力水泥股份有限公司

  第四届董事会2012年度

  第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  （一）会议通知时间和方式：河南同力水泥股份有限公司（简称：公司）第四届董事会2012年度第十三次会议通知于2012年10月29日以书面形式发出。

  （二）召开会议的时间地点和方式：2012年10月31日以通讯表决方式召开。

  （三）会议出席情况：会议应参加董事7人，实际参加会议董事7人。

  （四）参加会议的董事人数符合《公司法》和本公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）关于豫南水泥购买豫龙同力熟料的议案

  表决结果：关联董事郭海泉、张浩云、杨振林、李飞飞对本议案回避表决（其中郭海泉、杨振林、李飞飞为河南投资集团有限公司员工，张浩云为河南同力水泥股份有限公司员工，因此四位董事与本议案构成关联关系，需回避决表），经非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于豫南水泥购买豫龙同力熟料的议案》。

  该项关联交易议案在董事会审议之前已取得独立董事书面认可，并发表了独立意见，独立董事认为：豫南水泥已根据国家淘汰落后产能的相关要求停止了熟料生产线的生产，为保证水泥粉磨系统的正常生产，从豫龙同力按照市场价格购进熟料的行为虽属关联交易，但豫南水泥以市场价格购买豫龙同力熟料定价公允，符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。

  三、备查文件

  （一）经参加表决的董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  （二）独立董事意见

  特此公告。

  河南同力水泥股份有限公司

  董事会

  二〇一二年十月三十一日

  股票代码：000885 股票简称：同力水泥 公告编号：2012-046

  河南同力水泥股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易概述

  （一）河南同力水泥股份有限公司（简称：公司）控股股东河南投资集团有限公司（简称：投资集团）交由公司托管的河南省豫南水泥有限公司（简称：豫南水泥）向公司控股子公司驻马店市豫龙同力水泥有限公司（以下简称：豫龙同力）购买熟料，根据公开市场价格，预计2012年12月31日前，购买数量不超过50,000吨，豫南水泥与豫龙同力的关联交易金额不超过1500万元。

  （二）豫南水泥的实际控制人为公司控股股东河南投资集团有限公司，根据《股票上市规则》等相关规定，豫南水泥向豫龙同力购买熟料属于关联交易。

  （三）公司第四届董事会2012年度第十三次会议经非关联董事表决，3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于豫南水泥购买豫龙同力熟料的议案》。董事会在表决该项议案时，关联董事郭海泉、张浩云、杨振林、李飞飞回避表决。独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见，并发表了独立意见。

  （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组》规定的重大资产重组，亦无需提交股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  关联方名称：河南省豫南水泥有限公司

  企业性质：国有控股公司

  注册地址：确山县确正路一号

  主要办公地点：确山县确正路一号

  法定代表人：党林升

  注册资本：人民币 25,643.08万元

  税务登记证号：豫地税豫字41282117595334-8号

  公司法人营业执照注册号：411700000018584

  经营范围：水泥生产销售、水泥制品及包装袋生产销售、建材机械。

  主要股东或实际控制人：河南投资集团有限公司

  历史沿革：豫南水泥的前身是河南省确山水泥厂，是国家"七五"重点工程，于1990年12月动工，1993年6月大窑点火投产，1994年12月竣工验收，2002年8月进行大窑提产和水泥磨提产技术改造， 2007年3月对水泥磨系统进行提产改造，现有生产线产能达到日产熟料930吨，年产水泥56万吨。

  河南省豫南水泥有限公司原属河南省驻马店市属企业，于2001年6月在原确山水泥厂基础上经债转股改制而成，注册资本为38,568万元。2011年6月河南投资集团有限公司对本公司进行资产重组，重组后的公司注册资本为25,643.08万元，其中：河南投资集团有限公司出资15424.28万元，持股60.15%；中国信达资产管理股份有限公司出资9523.48万元，持股37.14%；驻马店市投资有限公司出资529.69万元，持股2.06%；中国联合装备集团公司出资165.63万元，持股0.65%。

  最近三年年来业务发展现状：豫南水泥拥有一条日产1000吨熟料生产线和配套粉磨系统，由于该生产线工艺相对落后，生产成本较高，目前熟料生产线已经停止生产，全部依赖外购熟料进行水泥加工。

  最近一年财务数据：2011 年度，总资产31,284.91万元，净资产27,650.18万元，营业收入13,077.90万元，实现经营性利润239.51万元，净利润-12,948.18万元。

  关联关系说明：投资集团为豫南水泥和本公司共同的的控股股东，而豫龙同力为公司控股子公司，因而豫南水泥和豫龙同力构成关联关系。为防止同业竞争，投资集团已于2011年6月23日将其持有的豫南水泥60.15%股权委托公司管理。

  实际控制人结构与产权方框图：

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  三、本次关联交易的主要内容

  豫南水泥拥有一条日产1000吨熟料生产线和配套水泥粉磨系统，根据河南省淘汰落后产能的相关政策，目前该生产线已停止生产，但其水泥粉磨系统仍在正常生产，为满足正常生产经营，豫南水泥需购买熟料作为原材料进行加工，综合考虑运输成本等因素，豫南水泥决定通过市场价格从豫龙同力购买熟料进行加工，预计2012年12月31日前，豫南水泥从豫龙同力采购熟料不超过5万吨，豫南水泥与豫龙同力的关联交易金额不超过1500万元。

  四、本次关联交易协议的主要内容

  （一）交易产品为熟料，数量为5万吨。

  （二）交易价格及付款

  1、付款：预付货款，汇入出售方银行账户或交出售方财务部门。

  2、价格：市场价格为准，当售价发生变更时，出售方通知购买方，购买方12小时内予以回复，否则视为购买方认同价格调整。

  （三）协议生效条件、时间及有效期

  1、协议签订日期：2012年8月7日

  2、协议自签订双方签字盖章且首笔货款付到出售方账户之日起生效，至2012年12月31日到期。

  五、关联交易的目的和对公司的影响

  本次关联交易是为满足豫南水泥正常生产经营，在熟料生产线已关停的情况下，满足水泥粉磨系统的正常运行，需购买熟料。综合考虑运输成本等因素，豫南水泥通过市场价格从豫龙同力购买熟料进行加工。本次关联交易的价格公平公允，不存在损害公司和股东利益的行为。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  自 2012 年1月1日至信息披露日，豫南水泥与豫龙同力发生的关联交易的金额562.03万元。

  七、独立董事事前认可意见和独立意见

  本次交易事前征求了独立董事事前认可，并出具书面确认文件，同意将《关于豫南水泥购买豫龙同力熟料的议案》提交董事会审议。董事会在表决该项议案时，关联董事郭海泉、张浩云、杨振林、李飞飞回避表决，该项关联交易的表决程序符合《公司法》和本公司章程的规定。独立董事认为，豫南水泥已根据国家淘汰落后产能的相关要求停止了熟料生产线的生产，为保证水泥粉磨系统的正常生产，从豫龙同力按照市场价格购进熟料的行为虽属关联交易，但豫南水泥以市场价格购买豫龙同力熟料定价公允，符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。

  八、备查文件

  （一）公司第四届董事会 2012年度第十三次会议决议

  （二）独立董事意见

  特此公告。

  河南同力水泥股份有限公司董事会

  二〇一二年十月三十一日

  河南同力水泥股份有限公司

  独立董事对于关联交易事项的意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，我们作为本公司独立董事对公司第四届董事会2012年度第十三次会议审议通过的《关于豫南水泥购买豫龙同力熟料的议案》发表独立意见如下：

  该议案在董事会审议前取得了我们的书面认可，董事会在表决该项议案时，关联董事郭海泉、张浩云、杨振林、李飞飞回避表决，该项关联交易的表决程序符合《公司法》和本公司章程的规定。豫南水泥已根据国家淘汰落后产能的相关要求停止了熟料生产线的生产，为保证水泥粉磨系统的正常生产，从豫龙同力按照市场价格购进熟料的行为虽属关联交易，但豫南水泥以市场价格购买豫龙同力熟料定价公允，符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。

  我们同意上述议案的全部内容。

  二〇一二年十月三十一日

  独立董事：