证券时报多媒体数字报

证券代码：００２００９ 证券简称：天奇股份 公告编号：２０１２—０５７

江苏天奇物流系统工程股份有限公司

关于公司、控股股东及关联方承诺履行情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据中国证监会江苏监管局《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（苏证监公司字［２０１２］４７７号）文件要求，江苏天奇物流系统工程股份有限公司（以下简称“公司”）对公司、控股股东以及关联方公开承诺以及履行情况进行了自查，自查情况如下：

１、不存在承诺方超过承诺期限而未履行承诺的情况。

２、目前尚处于承诺期限而未履行完毕的承诺事项如下：

３、上述未履行完毕的承诺事项均在严格履行中，未发现承诺方存在违反承诺事项的情形。

特此公告。

江苏天奇物流系统工程股份有限公司董事会

二０一二年十月三十一日

证券代码：００２００９ 证券简称：天奇股份 公告编号：２０１２—０５８

江苏天奇物流系统工程股份有限公司

关于现金分红情况的说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江苏天奇物流系统工程股份有限公司（以下简称“天奇股份”或“本公司”）拟进行非公开发行股票，现根据相关要求，对本公司现金分红情况进行说明如下：

一、公司股利分配政策

为了进一步完善股利分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，２０１２年１０月，本公司根据证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关实项的通知》（以下简称《通知》）精神，经公司第四届董事会第二十八次临时会议审议及２０１２年第五次临时股东大会审议通过，对《公司章程》进行了修改，其中对股利分配政策的规定如下：

（１）公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，实施持续稳定的利润分配制度，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益。

（２）公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期以外其他期间的利润分配。

（３）除特殊情况外，在公司当年实现盈利， 且累计未分配利润为正的情况下，公司应采用现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。

特殊情况是指公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于母公司净资产的３０％。

（４）公司董事会制订公司的利润分配方案，公司监事会对利润分配方案进行审议并出具书面意见，公司独立董事发表独立意见，公司股东大会对利润分配方案作出决议。公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。

（５）公司因前述第（三）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（６）公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整；确有需要而需调整或变更利润分红政策的，公司应以保护股东权益为出发点，由董事会作出专题讨论，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见和诉求，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应向股东提供网络形式的投票平台。

（７）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

二、最近三年公司现金分红及未分配利润的使用情况

（一）最近三年本公司现金分红额及占净利润的比例情况

注：（１）上表中净利润为合并报表中归属于母公司所有者净利润；

（二）最近三年未分配利润的使用情况

２００９年受金融危机影响，本公司营业收入从２００８年的８６，３３９万元下降到６１，１５２万元，降幅达到２９．１７％，综合毛利率从２３．００％下降到２０．４３％，全年营业利润为－１８５万，因此，基于当年盈利情况不佳的现实情况，２００９年未进行股利分配。

２０１０年本公司摆脱了金融危机的影响，盈利情况大幅改善，营业收入大幅上升，达到１０７，３０９万元，毛利率也回升到２３．５０％，全年营业利润为８，２４８万元。但由于业务的快速发展，营运资金的需求额大幅上升，根据统计２０１０年末仅汽车物流输送生产线业务在执行中的订单便有７４，９３３万元，导致现金流紧张，资产负债率偏高，达到７１．５５％，因此当年未进行股利分配。

２０１１年本公司延续了２０１０年业务发展的良好势头，营业收入较上年增长４４．９２％，达到１５４，４３７万元，如果扣除竹风科技减值准备的影响，营业利润依旧持续保持增长，虽然公司的资产负债率仍然偏高，现金流紧张的情况仍然存在，但公司为了让股东分享公司经营成果，当年年度股东大会审议通过相关议案，决定以２０１１年１２月３１日母公司总股本２２１，０１０，８２２股为基数，以可分配利润向全体股东每１０股派现０．３元人民币（含税），总计分配现金６６３．０３万元，占当期净利润的１７．８８％。

２００９年－－－２０１１年，公司累计实现归属于上市公司母公司所有者的净利润为１１７４３．６０万元，扣除每年提取的盈余公积金１０８７．３１万元以及以现金支付的红利款６６３．０３万元后，尚余未分配利润９９９３．２６万元，本公司全部用于日常经营所需的流动资金。

三、保荐机构核查意见

公司保荐机构光大证券查阅、复核了天奇股份制订未来三年股东回报规划（２０１２ —２０１４ 年）、修改公司章程有关条款的相关资料，对制定的《未来三年股东回报规划（２０１２ —２０１４ 年）》和修改后的《公司章程》中有关股利分配政策的内容等进行了核查。

光大证券认为，天奇股份按照相关法律法规与通知要求，对公司分红事项进行了自查，并制定落实了相关要求的工作计划；修订完善了公司章程及相关制度，完善了公司利润分配事项的决策程序和机制，确立了回报股东的长效机制。光大证券对本次天奇股份落实现金分红有关事项的执行及披露情况无异议。

特此公告。

江苏天奇物流系统工程股份有限公司

２０１２年１１月１日