证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、引进投资概述

上海申科滑动轴承有限公司（以下简称“上海申科”）股东决定引进投资者，拓展上海市场，提高市场占有率，上海申科以２０１２年８月３１日为基准日，根据坤元评报〔２０１２〕３７３号资产评估报告，上海申科股东全部权益的评估价值为７３，３３１，１７８．３８元，评估增值１３，３５９，２９０．５８元，增值主要系因为上海申科的固定资产以及无形资产（土地使用权）的增值，根据评估值为参考依据，吸收袁顺华对上海申科现金增资１，９３７．５万元。其中１，２５０万元列为实收资本，其余６８７．５万元列为资本公积金。经过增资，上海申科的注册资本为６，２５０万元人民币，申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”或“申科股份”）持有５，０００万元出资，占注册资本的８０％；袁顺华持有上海申科１，２５０万元出资，占注册资本的２０％。

根据《公司章程》及公司相关制度的规定，上述子公司引进投资金额不在董事会投资决策授权范围内，无须经过公司董事会，本次投资不构成关联交易及资产重组。

股东申科滑动轴承股份有限公司放弃其按照公司法规定享有的优先认购权。

二、上海申科基本情况

上海申科滑动轴承有限公司注册资本 ５，０００万元；经营范围：滑动轴承、轴瓦、电机配件加工生产销售；法定代表人：何全波；注册地：上海市松江区泗泾镇九干路９９弄２号。在本次增资前，公司拥有上海申科１００％股权，上海申科为公司的全资子公司。

上海申科前三年（经审计）经营业绩和资产负债情况如下： 单位：万元

三、 交易对手介绍

１、基本情况

姓名：袁顺华 身份证号：３１０１１２１９６５０９１５＊＊＊＊

家庭住址：上海市闵行区宝城路１５８弄５４号２０１室

袁顺华未在申科滑动轴承股份有限公司任职，与申科滑动轴承股份有限公司不存在关联关系。

四、增资协议的主要内容

第一条 申科股份和袁顺华同意，本次上海申科新增注册资本１，２５０万元，全部由袁顺华以合计１，９３７．５万元以现金的方式进行认缴。

本次增资完成后，上海申科注册资本及各股东的出资额变更为：

第二条 增资方袁顺华应在按照本协议签署之日起三十（３０）日内完成本协议第一条约定的增资金额的缴付。

第三条 各方同意，本次公司新增的注册资本１，２５０万元到位后应经有资格会计师事务所出具验资报告。

第四条 申科股份同意，就袁顺华按照本协议第一条约定的价格认购公司新增注册资本合计１，２５０万元，放弃其按照公司法规定享有的优先认购权。

第五条 本协议签署后，各方应尽其努力协助公司在合理期限内根据法律法规的相关规定向工商局办理公司变更登记，并尽快取得注册资本变更为６，２５０万元的营业执照。

第六条 每一方应有责任承担并赔偿其他方因其违反（包括因其员工或代理人未经授权的行为而导致的违约）本协议的任何条款而使其他方遭受的所有损失、损害、费用或责任（包括但不限于合理的律师费用）。该赔偿不得损害守约方根据中国法律应该享有的任何其他权利和救济途径。守约方因违约方违约而获得的权利与救济在本协议被撤销、终止或完成后仍应有效。

第七条 因本协议或本协议的解释、违约、终止或效力产生的或相关的任何争议应由双方通过友好协商解决。该等协商应在一方向其他方递交要求协商的书面通知后立即开始。如果争议在该等通知发出后十（１０）个营业日内未能解决，任何一方有权将争议提交公司所在地人民法院裁决。

争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议的其他条款。

五、吸收外部投资目的和对公司的影响

本次吸收袁顺华共同投资上海申科滑动轴承有限公司，有利于引进合作伙伴资金力量，预计对上海申科的当期业绩没有影响。

特此公告。

申科滑动轴承股份有限公司董事会

二Ｏ一二年十月三十一日