证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会上市部《关于对上市公司的股东及关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（上市部函[2012]465号）、中国证监会浙江监管局《关于对浙江辖区上市公司未履行完毕承诺事项进行专项披露的通知》（浙证监上市字〔2012〕200号）文件精神，公司对公司、公司股东及关联方的承诺事项进行了自查，现对公司股权分置改革时控股股东承诺履行情况予以说明如下：

  一、公司股权分置改革基本情况介绍

  1、公司股权分置改革审议经过

  （1）2006年6月15日公司召开五届三次董事会，审议通过了股权分置改革方案。

  （2）2006年6月30日召开五届四次董事会审议通过了调整后的股权分置改革方案。

  （3）2006年7月24日，公司召开2006年第二次临时股东大会审议通过了股权分置改革方案。

  （4）2006年11月1日，公司流通股股东获得的对价股份上市交易。

  2、公司股权分置改革具体方案

  以审议通过股权分置改革方案时公司总股本380,000,000股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增54,059,991股，即流通股股东每10股获转增4.278股，在转增股份支付完成后，公司非流通股股东所持股份即获得上市流通权。根据股权分置改革方案，相当于流通股股东每持有10股获得2.5股的对价安排。

  3、公司股权分置改革方案中追加对价的实施情况

  公司股权分置改革方案无追加对价安排。

  4、公司非流通股股东特别承诺

  （1）公司非流通股股东中国远大集团有限责任公司（以下简称"远大集团"）承诺：自股权分置改革方案实施之日起两年内，将择机采取定向增发、资产收购、资产置换或法律法规允许的其他方式，把承诺人所拥有的（包括但不限于）雷允上药业有限公司70%的股权、武汉远大制药集团有限公司70.98%的股权、四川远大蜀阳药业有限公司40%的股权等优质资产以公允价格注入上市公司。

  （2）远大集团的增持计划

  为了股权分置改革的顺利进行，公司非流通股股东珠海海湾大酒店（以下简称"海湾大酒店"）、浙江远大房地产开发有限公司（以下简称"远大房地产"）分别同意将其各自持有公司的所有股份转让给远大集团，远大集团分别与其签署了《股权转让协议》，该等协议自本次股权分置改革方案获得公司第二次临时股东大会暨三家企业各自股东会通过之日起生效，同时，远大房地产承诺在办理过户手续前解除该等股份的质押。

  远大集团分别与海湾大酒店、远大房地产签署的《股权转让协议》约定在股权分置改革方案实施之前办理完过户手续，并承诺海湾大酒店、远大房地产在股改方案中的承诺和权利义务由远大集团承担。

  二、公司股权分置改革履行情况

  1、远大集团增持计划的实施

  股改时公司控股股东远大集团增持珠海海湾大酒店、浙江远大房地产开发有限责任公司所持有的公司股份已于2006 年10 月25 日完成过户，公司股改方案特别承诺中远大集团增持计划部分已实施完毕并公告。

  2、远大集团资产注入承诺的实施

  远大集团为履行股改承诺，于2007年8月向公司董事会提出将其所拥有的雷允上药业有限公司70%的股权、武汉远大制药集团有限公司70.98%的股权、四川远大蜀阳药业有限公司40%的股权注入本公司的重大关联交易议案。根据远大集团提交的转让方案，本次重大关联交易涉及的标的股权拟根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的（2007）1298号、1299号、1300号评估报告的评估结果为转让价格的依据，由公司以现金方式支付。截止评估基准日2007年6月30日，上述三家企业的评估价值合计为136,838.36万元，对应转让标的的评估价值合计为76,278.25万元。

  2007年8月15日，公司召开五届十四次董事会，审议了远大集团上述为履行股改承诺向公司转让其所持制药企业股权的重大关联交易议案。该次董事会经过充分讨论后最终以0票同意，5票否决的结果，否决了此项议案（远大集团关联董事回避表决该项议案），公司独立董事发表了独立意见。公司于2007年8月21日公告了上述事项。

  三、公司股权分置改革承诺实施方案被董事会否决的理由

  公司董事会从公司现实情况和未来发展的角度，经审议后否决了上述股权分置改革承诺实施方案，董事会认为：

  （1）尽管拟收购资产的总体质量尚可，但公司如收购上述资产，投资回报率远低于公司目前的净资产收益率水平，投资回收期长，股权转让的溢价会大大摊薄公司的股东权益，最终降低公司的每股收益。公司收购上述资产的经济效益较差。

  （2）上述三家标的公司与公司产品关联度低，收购后跨地域经营管理和资源整合难度大，未来整合的预期不高。

  （3）此项重大关联交易涉及的资产收购事项标的额巨大，若用现金收购上述标的资产，对公司的支付压力很大。

  综上所述，公司董事会认为公司不收购上述资产而获得较好发展的可能性更大。

  四、公司股权分置改革承诺实施方案被否决以来的进展情况

  2012年10月25日，公司收到中国证监会浙江监管局发来的《关于对浙江辖区上市公司未履行完毕承诺事项进行专项披露的通知》（浙证监上市字〔2012〕200号）和《关于对华东医药股份有限公司进行承诺履行专项现场检查的通知》（浙证监上市字〔2012〕201号），10月26日，公司书面致函远大集团并转发了浙江省证监局下发的上述通知。

  2012年10月31日，远大集团书面回函公司表示：

  远大集团作为华东医药的第一大股东，提升上市公司业绩和质量，支持上市公司发展是我公司长期以来坚持的一贯原则。远大集团将积极按照证券监管部门有关解决上市公司股改遗留问题的指导意见，认真与公司董事会共同研究并制订新方案，以早日解决股改承诺遗留问题。

  特此公告。

  华东医药股份有限公司董事会

  2012年 10月31 日