证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管机构的有关规定和要求，公司一直以来致力于完善上市公司法人治理结构，并在证券监管部门的检查和指导下，不断提升公司的规范运作水平。现将近五年来证券监管部门对公司现场检查以及监管过程中发现的问题以及公司整改相关情况公告如下：

  一、2007年11月9日，四川证监局就公司开展治理专项活动情况现场检查向公司下发《关于对通威股份有限公司法人治理状况综合评价及整改建议的函》（川证监上市【2007】46号），对公司提出整改建议。

  公司接到函件后，立即针对相应问题制定了相应的整改措施，并于公司三届五次董事会审议通过《通威股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》，该报告已于2007年11月30日公告。

  涉及的主要整改建议和整改措施如下：

  整改建议1：公司应该根据《关于进一步加快推进清欠公司的通知》（证监公司字【2006】92号）的要求，在章程中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，建立对大股东所持股份"占用即冻结"的机制。

  整改措施：公司2007年度股东大会就该机制的建立对《公司章程》进行了修改和完善（章程第三十九条），相应内容为："公司股东或实际控制人不得侵占公司资产，控股股东不得占用公司资金。公司股东侵占公司资产给公司带来损失的，应当依法承担赔偿责任。出现公司控股股东侵占公司资产或资金的情形时，公司董事会有权按照法律的规定申请司法冻结控股股东所持有的公司股份，凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照法律法规的规定，通过变现控股股东所持有的公司股份等办法偿还控股股东所侵占的公司资产或资金。"

  整改建议2：公司应该根据《上市公司独立董事培训实施细则》要求，要求独立董事在整改阶段参加任职资格培训并取得资格证书，同时根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》（证监公司字【2005】147号）要求，加强对公司所有高管的培训工作，增强资本市场法律法规意识，进一步提高规范运作水平。

  整改措施：公司在接到整改建议后立即组织相应的独立董事（三届董事会独立董事）参加了2008年上海证券交易所组织的培训并获得资格证书。同时，公司已经根据《上市公司独立董事培训实施细则》、《上市公司高级管理人员培训工作指引》，将定期、不定期组织相应人员参加证监局、交易所、协会等培训纳入了公司证券部日常工作范围，以加强对公司所有高管的培训，增强资本市场法律意识，提高公司规范运作水平。

  公司四届董事会（现任）独立董事均参加过相应的任职资格培训并取得资格证书。

  整改建议3：公司应根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字【2007】56号）的要求，在整改阶段制定高管持股管理专项制度，加强对公司高管持有及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督，做好对高管违规买卖股票的处理工作，杜绝类似情况的再次发生。

  整改措施：为加强和规范公司董事、监事及高级管理人员持股及其变动的管理，公司已根据中国证监会发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字【2007】56号）并结合公司实际，拟定了公司《公司董事、监事及高级管理人员持股及变动管理制度》，并经提交公司三届董事会第四次会议审议通过后于2007年10月30日在上海证券交易所进行了披露。在今后的工作中，公司将加大对董事、监事及高管人员持有及买卖本公司股票的监管力度，加强制度的执行力度，进一步规范高管行为，杜绝高管违规买卖公司股票行为的发生。

  二、2009年12月17日，四川证监局就2009年9月23日至10月16日现场检查向公司下发《监管意见函》（川证监上市【2009】63号），提示了公司存在的问题和风险。

  提示的主要内容和公司说明及采取的措施如下：

  提示1：2008年公司投资通威农资控股、通威农业担保等公司（不包括已经履行程序和披露义务的收购永祥多晶硅和19家子公司少数股东权益事项），共计金额1.7亿元，超过公司净资产10%（即0.96亿元），未按公司《股东大会议事规则》中的规定提交董事会及战略委员会审议。

  说明及措施：

  2008年是公司投资节奏加快，迅速发展的一年。通威农业投资控股有限公司（以下简称"通威农资控股"）注册时间为2008年2月1日，注册资本为5000万元，成立时通威股份占90%股份，成都新太丰畜禽养殖有限公司（以下简称"新太丰"）占10%；2008年7月新太丰将股权转让给通威水产食品有限公司（以下简称"水产食品"）；2009年5月21日，通威股份收购了水产食品所持的10%股份；至此，通威农资控股成为通威股份全资子公司。通威农业担保系通威股份有限公司2008年6月5日投资9500万货币资金设立的全资子公司，注册资本一次性到位，2008年10月21日增资500万元至1亿元。由于本年度投资项目较多，工作人员在计算披露投资金额时出现工作疏忽与理解错误，故造成未能将信息及时有效地反馈，乃至于未严格履行董事会审议程序及时披露，迟至2008年年报才予以披露。

  公司将在今后的工作中进一步规范对外投资的审核程序，严格按照公司《股东大会议事规则》执行。

  提示2：新增关联交易未提交董事会审议。2007年，公司经股东大会审议通过，委托大股东下属四川通力建设工程有限公司建设饲料生产线，经批准的工程款金额为1.2亿元，实际发生金额为1.55亿元，超额3500万元，但公司未按《关联交易决策制度》对超出部分提交董事会及股东大会审议并及时履行披露义务，直到2008年才在2007年年报中进行披露。

  说明及措施：公司与四川省通力建设工程有限公司（以下简称"通力公司"）的关联交易是按工程进度支付款项，所支付的款项也未超过预计。由于2007年通力公司新建的项目较多，年初根据当时的建筑价格等情况预计当年工程款仅有1.2亿元。年终办理工程决算得到准确造价时，由于期间钢材、水泥等建筑材料价格上涨，且新建项目较为分散等原因，较之前预计的价格有一定幅度的上涨，公司对超支金额进行了统一结算并在2007年年报中进行了披露。

  为减少关联交易，公司于2008年3月设立了全资子公司四川省通广建设工程有限公司（以下简称"通广公司"）。自此，公司新增工程项目均交由通广公司承建。至2010年，公司与通力公司结算所有工程款项后，公司未再与其产生任何关联交易事项。

  提示3：公司《股东大会议事规则》授权董事长在不超过净资产10%范围内行使对外投资、收购、出售资产等权限，但公司董事会未对有关授权行使情况进行有效的跟踪监督。

  说明及措施：公司目前已经进一步规范对外投资、收购等重大事项。公司发展部依据董事会的授权，是公司对外投资管理的专业部门，协调对外投资的前期准备工作，形成书面意见，严格按照管理程序申报、决策，并同步通报证券部按照信息披露原则履行相应的信息披露义务。发展部同时负责对投资过程进行跟踪和监督，并及时将相关情况向董事会进行反馈和汇报，严格控制决策风险。

  公司四届董事会第十四次会议审议通过《通威股份有限公司投资管理办法》并予以公告，公司将严格按照相应规定履行对外投资、收购、出售资产等行为。

  提示4：公司2008年年报披露子公司永祥股份为永祥多晶硅5000万贷款提供担保，但据检查，永祥股份实际为永祥多晶硅贷款提供担保的金额为1亿元。

  说明及措施：永祥多晶硅系永祥股份全资控股子公司。通威股份2008年收购永祥股份50%股权，由于永祥股份所经营的板块与公司原有板块差异较大，在管理上存在一定的不足；且2008年是永祥股份进入通威股份的第一年，对上市公司规范管理还处于学习阶段，信息传递上还存在问题，从而导致出现此类信息披露情况。公司发现此问题后及时加强了对永祥股份的管理，严格规范了信息传递制度。

  2010年3月29日，公司2010年度第一次临时股东大会审议通过《关于永祥股份公司股权转让的议案》，公司不再持有永祥股份股权。

  提示5：公司在收购和投资春源食品（全称：成都春源食品有限公司）、春源养殖（全称：四川省春源生态养殖有限责任公司）、湛江食品（全称：湛江巨恒海产食品有限公司）、湘西金凤凰（全称：湘西自治州金凤凰农业生物科技有限公司）4家食品深加工企业过程中，未严格执行公司《投资管理办法》，相关制度未得到有效落实。

  说明及措施：

  在2006年以前，公司主要以饲料规模化发展为主。随着国内饲料工业逐步向规模化、产业化、一体化的方向发展，从2006年开始，公司迅速谋划产业链打造，开始涉足食品加工业务，拟通过在行业及其产业链内的一些收购项目，促进产业化进程，以提升公司的综合竞争实力。2006年至2008年期间，公司先后收购了春源食品、春源生态、湛江巨恒、金凤凰公司等4家食品深加工企业。

  2007年7月，公司出资5,782.85万元、564.66万元分别收购春源食品72.29%股权、春源生态100%股权；2007年10月，出资453.5万元收购金凤凰公司60%股权；2008年4月，公司出资5,410.92万元收购湛江巨恒51%股权；上述对外投资的累计交易金额超过了公司2006年度经审计净资产（84,792.22万元）的10%。按照《上海证券交易所股票上市规则》，应当及时披露临时报告。但由于工作人员对《上海证券交易所股票上市规则》第9.10条中"应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则"理解有偏差，在计算投资金额时未将上述对外投资归属于相同交易类别，故未及时有效的反馈信息，导致了信息批露的不及时。

  针对上述对外投资事项，公司虽然没有严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定披露临时报告，但公司在《2007年第三季度报告》和《2007年年度报告》披露了收购了春源食品、春源生态及金凤凰公司股权的相关信息，并在《2008年半年度报告》和《2008年年度报告》中披露了收购湛江巨恒股权的相关信息，公司已将《2007年第三季度报告》提交第三届董事会第四次会议审议通过，将《2007年年度报告》提交第三届董事会第六次会议、公司2007年年度股东大会审议通过，将《2008年半年度报告》提交第三届董事会第九次会议审议通过，将《2008年年度报告》提交第三届董事会第十一次会议、公司2008年年度股东大会审议通过。

  公司将认真吸取本次信息批露方面的经验教训，继续不断加强信息披露制度的学习，提高公司信息披露质量；并将在今后的投资行为活动中，严格按照《通威股份有限公司投资管理办法》及中国证监会、上海证券交易所的相关规定开展相关工作，进一步规范公司的投资、收购、出售资产等行为。

  三、2011年7月27日，四川证监局就2011年5月9日~20日期间年报专项现场检查，向公司下发《监管意见函》（川证监上市【2011】39号），提示了公司存在的问题和风险。

  提示的主要内容和公司说明及采取的措施如下：

  提示1：公司披露的2010年度与四川省通力建设工程有限公司发生的关联交易中，共计2309.19万元的工程项目已于2008年实现竣工验收或转固，只是款项支付发生在2010年，公司未按规定在2008年对交易及时予以披露，而是错误地把"关联交易的支付情况"当成了"关联交易的实际发生情况"，直到2010年年报才进行披露。

  说明及措施：

  公司在与通力公司发生的关联交易中，严格按照相关法规，每年将拟发生的交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或股东大会审议并披露；并在每年的年度董事会、股东大会上严格按照每笔关联交易的实际支付金额进行最终的确认披露，保证了每项关联交易的披露金额与结算金额的一致性。公司与通力公司所发生的关联交易整个过程的披露是充分、完整的，但在披露中是按照款项支付发生时间在2010年年报中进行披露，未按工程实际发生时间来进行披露，造成披露上的瑕疵。

  为了进一步规范、减少关联交易行为，公司已成立了全资子公司-四川省通广建设工程有限公司，专业承建公司的相关项目。公司在2010年彻底解决了所有与通力公司的关联交易，并在2011年将不再与通力公司发生关联交易。

  在今后的工作中，公司将进一步加强董事、监事及高级管理人员的法规学习，切实规范信息披露相关规定和程序，提高公司信息披露质量和规范运作水平。

  提示2：2010年2月，公司时任董事兼副总经理马朝明向公司借款350万元，并用该资金与公司共同投资成立佛山通威饲料有限公司，该事项仅经公司总经理批准，而未按规定履行董事会或股东大会审议程序。

  说明及措施：2010年2月，经公司时任总经理批准后，时任董事兼副总经理马朝明向公司借款350万元。该事件未按规定履行董事会或股东大会审议程序，违反了《公司章程》第九十七条的规定。审批该借款的时任总经理已于2010年11月5日辞职。借款当事人时任副总经理马朝明已于2010年4月7日辞去副总经理职务，2010年4月27日以后已不再担任董事职务。公司已将该事项及时通报董事会和管理层，并承诺将在今后的工作中进一步强化公司内控制度及资金管理，切实保护资金的安全和完整，严格遵守《公司法》、《公司章程》等相关法律、规章，保护公司及全体股东的合法权益。马朝明已经陆续将所欠款项进行归还，截止2011年7月7日，已全部归还所欠公司借款本金及利息366.64万元。

  提示3：公司在2010年报制定过程中，未按照规定对包括年审会计师事务所审计人员等在内的人员进行内幕信息知情人登记工作，也未按规定将变更的内幕信息知情人名单向四川监管局备案。

  说明及措施：公司已补充完善2010年报的内幕信息知情人登记工作，并在公司以后的信息披露工作中严格执行知情人登记程序，强化公司法人治理结构。

  提示4：2010年11月9日，经公司第四届董事会审议，管亚伟辞去公司董事、总经理职务。但是公司未及时变更子公司工商登记，当时检查时查到仍有43家子公司由管亚伟担任法人代表。公司子公司存在生产经营活动受他人控制和影响的风险。

  说明及措施：截止目前，只有四川成都三新动物药业有限公司未完成法人代表变更，目前正在变更过程中，预计11月份完成。期间，公司严格强化该子公司的印章及授权管理制度，杜绝生产经营活动受他人控制和影响的风险。

  四、2011年11月18日，四川证监局向公司下发《提示整改函》（川证监上市【2011】72号），提示了公司存在的问题和风险。

  提示的主要内容和公司说明及采取的措施如下：

  提示1：2010年8月25日，公司以1亿元总价转让持有的广东粤华水产饲料有限公司及珠海经济特区大海水产饲料有限公司股权，获取股权转让收益3,712万元。该事项公司未严格履行董事会审议程序及时披露，迟至2010年年报才予以披露。

  说明及措施：转让湛江粤华和珠海大海，通威股份获利3,712万元，超过了发行人2009年度经审计净利润（14,660.59万元）的10%，按照发行人《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，应当经公司董事会审议批准；按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，应当及时披露临时报告。但由于股权转让合同对付款和交接有较多的附加条款，公司研究认为转让协议的最终履行和获利的准确金额较难判断，为避免对二级市场的干扰和信息批露的严肃性，公司未对本次股权转让进行及时批露。

  针对转让湛江粤华和珠海大海股权的事项，公司虽然没有严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定报董事会审议批准并及时披露临时报告，但公司在《2010年第三季度报告》和《2010年年度报告》中对此进行了披露，公司已将《2010年第三季度报告》提交第四届董事会第三次会议审议通过，已将《2010年年度报告》提交第四届董事会第六次会议、四届监事会第四次会议以及公司2010年年度股东大会审议通过。

  公司将认真吸取本次重大事项决策流程和信息批露方面的经验教训，进一步规范上市公司规范运作流程，继续不断加强信息披露制度的学习，提高公司整体内部控制管理水平，杜绝未来类似事件的发生。

  提示2：公司多次对外进行捐赠，但是《公司章程》及相关制度未对捐赠事项的审批权限和审批流程进行规定，存在管理漏洞。

  说明及措施：公司07年～11年年报中对对外捐赠金额均有披露，分别为19.8万元（主要捐赠为关爱基金）、245万元（主要捐赠为四川"5.12"地震）、27.8万元（主要捐赠为水产校助学）、51.4万元（主要捐赠社会公益运动会）、92.8万元（主要捐赠为法律援助、社会公益）。

  上述捐赠均符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定和要求。在今后的工作中，公司将持续遵守相关法律、法规，严格遵照审批流程并履行披露义务。

  五、2009年4月1日，上交所向公司董事、副总经理马朝明个人发出《关于对通威股份有限公司董事、副总经理马朝明予以监管关注的通知》（上证公函〔2009〕0279号）指出：公司董事、副总经理马朝明于2008年8月4日买入公司股份200股，并于2008年11月5日卖公司600股。上述行为违反了《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上交所股票上市规则》的相关规定和《董事、高级管理人员声明及承诺书》的承诺。要求马朝明本人认真学习有关法律法规和《股票上市规则》及《董事、高级管理人员声明及承诺》中的各项承诺。

  说明和采取措施：

  公司在获知此情况后，立即向其本人了解，核实相关情况。具体情况如下：2008年2月5日买入2400股公司股票，2008年8月4日买入200股公司股票，2008年11月5日卖出600股公司股票。马朝明因工作繁忙，其股票帐户一直由其爱人管理使用，且三次买卖股票的时间均是马朝明在公司总部召开总经办会议的时间。针对马朝明违规买卖股票事件公司管理层领导高度重视，在第一时间公司董事长、总经理详细了解了此事的情况，并对马朝明进行了严厉的批评、教育，并对马朝明的违规行为做出如下处理：（1）将马朝明的违规买卖公司股票所得收益收归公司所有；（2）对其进行通报批评。

  针对高管持股问题，公司专门制定了《通威股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》，并一再强调此问题的重要性。今后公司还将在工作中进一步加强对公司董监高的培训与监管力度，大力督促董事、监事、高管自觉加强对有关法律、法规的学习，忠实履行自己的职责和义务。

  公司时任董事、副总经理马朝明针对此情况也做了书面说明，将买卖公司股票的情况进行了如实陈述，并承诺：今后其本人与爱人将加强有关法规学习，决不出现类似情况。违规收益全部归公司所有。

  特此公告

  通威股份有限公司

  董事会

  二O一二年十一月一日