证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据厦门证监局《关于开展上市公司的股东、关联方以及上市公司履行承诺情况专项检查的通知》（厦证监发【2012】111 号）文件通知的要求, 厦门港务发展股份有限公司（以下简称"本公司"或"股份公司"）对公司股东、关联方及公司承诺履行情况进行自查。经自查，公司股东、关联方及公司的相关承诺事项均已履行完毕或正在履行，未发现违反承诺的行为。现将公司股东、关联方及公司承诺履行情况进行专项披露如下：

  一、2004年度实施重大资产置换方案的相关承诺

  在2004年实施了重大资产置换方案时，公司控股股东厦门港务集团有限公司作出了以下承诺：

  （一）避免同业竞争承诺

  1、厦门港务集团有限公司承诺，在资产置换完成后，厦门港务集团有限公司及其他全资子公司、控股子公司将不再从事与股份公司生产经营相同或类似的内贸集装箱港口装卸、国际及国内运输船舶代理、理货业务、助轮船靠离泊业务及港区外的货物仓储与陆路运输、集装箱堆存，不与股份公司生产经营相同或类似业务的投入。

  2、厦门港务集团有限公司承诺，高崎港区和刘五店港区只经营千吨级小型船舶散杂货装卸业务;石湖山港区只经营煤炭及铁矿砂装卸业务。鉴于东渡港务分公司主要经营万吨级船舶散杂货装卸业务，且不经营煤炭及铁矿砂装卸，因此本次资产置换后股份公司不会与高崎港区、刘五店港区、石湖山港区经营的业务产生同业竞争。对于厦门国际货柜码头有限公司经营散杂货装卸业务的问题，厦门港务集团有限公司将通过海沧港务有限公司对厦门国际货柜码头有限公司董事会施加影响，促使其逐年减少散杂货装卸业务，直至完全停止该项业务。

  为彻底避免同业竞争，厦门港务集团有限公司承诺，只要股份公司提出要求，厦门港务集团有限公司将以公允价格向股份公司转让高崎港区、刘五店港区和石湖山港区的经营性资产。

  3、厦门港务集团有限公司保证不利用对股份公司的控股关系损害股份公司及股份公司其他股东的利益。对于将来可能发生的新的同业竞争，厦门港务集团有限公司承诺，在完成本次资产置换并成为股份公司控股股东后，将不以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益)直接或间接参与任何与股份公司及股份公司控股子公司构成竞争的业务活动。

  （二）规范关联交易承诺

  为了避免或减少将来可能产生的与股份公司之间的关联交易，厦门港务集团有限公司承诺：厦门港务集团有限公司在成为本公司的控股股东后，将在符合本公司生产经营需要的基础上尽量减少与本公司之间的关联交易，若有关联交易，均依据有关规范性文件及本公司章程履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益。

  （三） "五分开"承诺

  在厦门港务集团有限公司成为公司的控股股东后，将保证与公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：

  1、保证本公司与厦门港务集团有限公司之间人员独立。

  （1）保证本公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司与厦门港务集团有限公司、厦门港务集团有限公司之全资附属企业或除本公司之外的控股公司之间双重任职。

  （2）保证本公司的劳动、人事及工资管理与厦门港务集团有限公司之间完全独立。

  2、保证本公司资产独立完整 。

  （1）保证本公司具有独立完整的资产。

  （2）保证本公司不存在资金、资产被厦门港务集团有限公司占用的情形。

  （3）保证本公司的住所独立于厦门港务集团有限公司。

  3、保证本公司的财务独立。

  （1）保证本公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

  （2）保证本公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

  （3）保证本公司独立在银行开户，不与厦门港务集团有限公司共用一个银行帐户。

  （4）保证本公司的财务人员不在厦门港务集团有限公司兼职。

  （5）保证本公司依法独立纳税。

  （6）保证本公司能够独立作出财务决策，厦门港务集团有限公司不干预本公司的资金使用。

  4、保证本公司机构独立。

  保证本公司拥有独立、完整的组织机构，与厦门港务集团有限公司的机构完全分开。

  5、保证本公司业务独立。

  （1）保证本公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，股份公司具有面向市场自主经营的能力。

  （2）保证本公司业务独立，避免同业竞争。

  承诺时间：2004年6月6日。

  承诺履行情况：持续履行上述承诺，未出现违反承诺的情形。

  二、2006年度实施股权分置改革的相关承诺

  （一）公司股东-厦门国际港务股份有限公司与华建交通经济开发中心将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

  1、遵守中国证监会、深圳证券交易所有关股权分置改革的规定，积极推动公司股权分置改革工作，落实股权分置改革方案。

  2、华建交通经济开发中心同意按照公司临时股东大会暨相关股东会议决议通过的股权分置改革方案安排对价。

  3、在改革方案实施前，不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权 益。

  4、华建交通经济开发中心持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让；自改革方案实施之日起满 12个月后，在 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份不超过公司股份总数的 5%；自改革方案实施之日起满 12 个月后，在 24 个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份不超过公司股份总数的 10%。

  5、在股权分置改革过程中，恪守诚信，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏；保证不利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

  （二）厦门国际港务股份有限公司在与华建交通经济开发中心严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务外，追加承诺如下：

  自股权分置改革方案实施后首个交易日起，厦门国际港务股份有限公司持有的本公司非流通股股份在 60 个月内不上市交易或转让。

  承诺时间：2006年10月12日。

  承诺履行情况：公司股东严格履行上述承诺，未出现违反承诺的情形。

  三、关于现金回报分红的承诺

  本公司在公司未来三年（2012-2014年）的具体股东回报规划作出如下承诺：

  1、分配方式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  2、公司利润分配的最低分红比例：根据《公司章程》的规定，在公司盈利且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平与经营发展计划制订，报股东大会审议批准。

  3、未来三年（2012-2014），公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

  承诺时间：2012年8月15日。

  承诺履行情况：本公司持续履行上述承诺，未出现违反承诺的情形。

  特此公告。

  厦门港务发展股份有限公司

  董事会

  2012年10月31日