证券时报多媒体数字报

  证券代码：002640 证券简称：百圆裤业 公告编号：2012-039

  山西百圆裤业连锁经营股份有限公司

  第一届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况：

  山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2012年10月19日以书面送达或者电子邮件方式向公司全体董事和监事发出召开第一届董事会第十六次会议（"本次会议"）的通知。本次会议于2012年10月30日下午15:00以现场会议的方式召开,会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况：

  与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

  （一） 审议通过了《关于董事会换届选举的议案》

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  鉴于公司第一届董事会任期已届满，为顺利完成董事会换届选举，促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。

  本届董事会提名杨建新先生、安小红女士、高翔女士、刘文宪先生为公司第二届非独立董事候选人，提名容和平先生、赵利新先生、裴亮先生为公司第二届独立董事候选人。

  本次董事会对上述候选人按名单进行逐个审议，每位候选人均获得全部7票同意。其中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。公司第二届董事会董事的选举将采取累积投票制，独立董事和非独立董事分开表决。公司第二届董事会董事任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。

  公司第二届董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

  公司将根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》的要求将独立董事候选人详细信息在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示。公示期间，任何单位或个人对公司独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深交所投资者热线电话及邮箱，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深交所反馈意见。

  公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  本项议案需提交股东大会审议。

  （二）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

  同意对《公司章程》作如下修改：

  原第一百八十三条 公司利润分配政策为：股利分配将遵循"同股同权、同股同利"的原则，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司重视对投资者的合理投资回报，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  现修改为：第一百八十三条 公司利润分配政策为：

  （一）利润分配原则

  公司股利分配遵循"同股同权、同股同利"的原则，保持利润分配政策的持续性、稳定性，重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。

  （二）利润分配形式

  公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。

  （三）利润分配条件和比例

  1.现金股利分配的条件和比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  2.股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润快速增长，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案，经股东大会审议通过后实施。

  （四）利润分配的决策程序和机制

  公司每年的利润分配预案由公司董事会根据盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。

  股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  监事会应对董事会和管理层拟定和执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  （五）调整分红政策的决策机制和程序

  公司根据自身经营情况和长期发展的需要，或因外部环境发生重大变化确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规及监管部门的有关规定。经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。

  公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  本项议案需提交股东大会审议。

  （三）审议通过了《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  本项议案需提交股东大会审议。

  （四）审议通过了《关于公司董事会提请召开公司2012年第三次临时股东大会的议案》

  公司召开2012年第三次临时股东大会审议上述需要提交股东大会审议的议案，会议通知另行发出。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  三、备查文件

  1.《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议》；

  2.《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；

  3.《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》。

  4.《<公司章程>修正案》

  特此公告！

  山西百圆裤业连锁经营股份有限公司

  董事会

  二〇一二年十月三十日

  附：非独立董事候选人简历：

  杨建新：男，1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权。1998年创建山西百圆，2003年创建本公司前身百缘物流，曾荣获山西省劳动模范、山西省十大杰出青年、太原市十大杰出青年、首届中国青年创业奖等荣誉称号，现任第十届全国青联委员、中青企协常务理事、山西省政协委员、山西省光彩事业促进会副会长、山西省连锁经营协会副会长、太原市人大代表等职务。现任本公司董事长、总经理。杨建新先生为公司控股股东、实际控制人之一，持有公司35.42%的股份、山西睿景企业管理服务有限公司90.62%的股份和山西明昌企业管理咨询有限公司21.36%的股份；山西睿景企业管理服务有限公司持有本公司8.25%的股份和山西明昌企业管理咨询有限公司7.5%的股份。杨建新先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  安小红：女，1979年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于山西财经大学会计系，具有会计师、人力资源师资格，曾任山西文化用品商贸有限公司税务经理、信贷部经理，山西大陆建材有限公司财务主管，现任本公司董事、财务总监。安小红女士持有山西睿景企业管理服务有限公司0.73%的股份；山西睿景企业管理服务有限公司持有本公司8.25%的股份。安小红女士与上市公司或其控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  高翔：女，1976年出生，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于山西农业大学，本科学历。历任本公司综合管理部部长、总务中心总监。现任本公司董事、董事会秘书。高翔女士持有山西睿景企业管理服务有限公司0.55%的股份；山西睿景企业管理服务有限公司持有本公司8.25%的股份。高翔女士与上市公司或其控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  刘文宪：男，1970年出生，中国国籍，无永久境外居留权。自2000年以来为百圆裤业加盟商。现任山西诺邦商务服务有限公司监事。刘文宪先生持有山西诺邦商务服务有限公司3.86%的股份；山西诺邦商务服务有限公司持有本公司1.5%的股份。刘文宪先生与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  独立董事候选人简历：

  容和平：男，1954年出生, 中国国籍，无永久境外居留权，教授、研究生导师。历任山西省政协七、八、九届委员，山西省政协八、九届经环委副主任，山西省人民政府经济研究中心特约研究员。曾任山西大学经济系教研室主任、教学主任、山西大学商务学院副院长，现任山西大学经济与工商管理学院教授、企业管理学科带头人、山西工商学院副院长、山西大学学位委员会委员、国家自然科学基金委管理学部评议专家、中国管理科学研究院特聘研究员、山西证券股份有限公司独立董事、山西西山煤电股份有限公司独立董事及本公司独立董事。

  容和平先生与上市公司或其控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

  赵利新：男，1967年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，高级会计师职称，具有中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师、中国证券特许会计师、期货经纪人资格，现任香港常盛投资有限公司总经理、山西大华期货经纪有限公司独立董事、中辉期货经纪有限公司独立董事、山西同德化工股份有限公司独立董事及本公司独立董事。

  赵利新先生与上市公司或其控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

  裴亮：男，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中国人民大学贸易经济系，获博士学位。现任中国连锁经营协会秘书长、特许委员会主任委员、ECR(中国)委员会副秘书长、《连锁》杂志副主编、《中国连锁年鉴》主编、福建新华都购物广场股份有限公司独立董事及本公司独立董事。

  裴亮先生与上市公司或其控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

  附：公司章程修正案

  原第一百八十三条 公司利润分配政策为：股利分配将遵循"同股同权、同股同利"的原则，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司重视对投资者的合理投资回报，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  现修改为：第一百八十三条 公司利润分配政策为：

  （一）利润分配原则

  公司股利分配遵循"同股同权、同股同利"的原则，保持利润分配政策的持续性、稳定性，重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。

  （二）利润分配形式

  公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。

  （三）利润分配条件和比例

  1.现金股利分配的条件和比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  2.股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润快速增长，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案，经股东大会审议通过后实施。

  （四）利润分配的决策程序和机制

  公司每年的利润分配预案由公司董事会根据盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。

  股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  监事会应对董事会和管理层拟定和执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  （五）调整分红政策的决策机制和程序

  公司根据自身经营情况和长期发展的需要，或因外部环境发生重大变化确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规及监管部门的有关规定。经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。

  公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  证券代码：002640 证券简称：百圆裤业 公告编号：2012-040

  山西百圆裤业连锁经营股份有限公司

  第一届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）第一届监事会第十三次会议于2012年10月19日以书面送达方式发出会议通知，于 2012 年10月30日下午14：00在公司会议室以现场方式召开。会议应参会监事3名，实际参会监事3名，董事会秘书列席，会议由公司监事会主席韩高荣先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事经过认真审议，通过了以下议案：

  审议通过了《关于监事会换届选举的议案》

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  鉴于公司第一届监事会任期已届满，为顺利完成监事会换届选举，促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第二届监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名、职工代表监事1名。

  本届监事会提名韩高荣先生、宫健先生为公司第二届股东代表监事候选人。监事会对上述候选人按名单进行逐个审议，每位候选人均获得全部3票同意。公司最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。公司第二届监事会股东代表监事的选举将采取累积投票制，以上股东代表监事候选人如获股东大会通过，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事（1名）共同组成公司第二届监事会，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。

  本项议案需提交股东大会审议。

  三、备查文件

  1.《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司第一届监事会第十三次会议决议》；

  特此公告！

  山西百圆裤业连锁经营股份有限公司

  监事会

  二〇一二年十月三十日

  附：股东代表监事候选人简历：

  韩高荣：男，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于天津科技大学, 本科学历，现任山西恒慧商务服务公司执行董事及本公司监事会主席。韩高荣先生持有山西恒慧商务服务有限公司74.69%的股份；山西恒慧商务服务有限公司持有本公司1.5%的股份。

  韩高荣先生与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  宫健：男，1983年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于西安建筑科技大学，本科学历。曾任本公司人才管理开发中心培训员、人才管理开发中心人事部部长。现任人才管理开发中心副总监。宫健先生持有山西睿景企业管理服务有限公司0.11%的股份；山西睿景企业管理服务有限公司持有本公司8.25%的股份。

  宫健先生与上市公司或其控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。