证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３９１ 证券简称：长青股份 公告编号：２０１２－０３９

江苏长青农化股份有限公司

关于公司股东、关联方以及公司承诺

履行情况的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏长青农化股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证劵监督管理委员会江苏监管局《江苏监管局关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司履行承诺情况进行专项检查的通知》（苏证监公司字［２０１２］ ４７７号）文件精神，对公司股东、关联方以及公司尚未履行完毕的承诺情况进行专项披露如下：

一、股份锁定的承诺

承诺主体：首次公开发行股票前公司股东—于国权、黄南章、周汝祥、于国庆、周秀来、刘长发、周治金、吉志扬八位自然人。

承诺内容：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购其持有的股份。

承诺期限：２０１０年４月１６日—２０１３年４月１６日。

承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格遵守和履行了上述承诺。

二、公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份转让的承诺

承诺主体：担任公司董事、监事、高级管理人员的股东于国权、黄南章、周汝祥、于国庆、周秀来。

承诺内容：在公司任职期间每年转让的股份将不会超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；若发生离职情形，离职后六个月内，不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内，转让的股份不超过其所持有股份总数的百分之五十。

承诺期限：在公司任职期间及离任后十八个月内。

承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格遵守和履行了上述承诺。

三、避免同业竞争承诺

承诺主体：公司控股股东、实际控制人于国权先生

承诺内容：

１、本人保证将不直接或者间接从事与公司相同或类似的生产、经营业务，以避免对公司构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。如公司经营范围发生变更，增加新的业务范围，本人保证将不直接或者间接从事与公司新增加业务相同或类似的业务。

２、本人除持有公司股份外，未持有其他公司的股份，如将来本人控制其他企业，本人保证促使本人所控制的其他企业不直接或者间接从事、参与或进行与公司的生产、经营相竞争的任何活动。

３、如本人违反上述保证与承诺，给公司造成经济损失的，本人同意赔偿公司相应损失。

承诺期限：承诺人为公司实际控制人或控股股东期间持续有效。

承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格遵守和履行了上述承诺。

特此公告。

江苏长青农化股份有限公司董事会

２０１２年１１月２日

证券代码：００２３９１ 证券简称：长青股份 公告编号：２０１２－０４０

江苏长青农化股份有限公司

关于董事会换届选举的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏长青农化股份有限公司（以下简称 “公司”）第四届董事会任期将于２０１２年１１月２６日届满。为了顺利完成董事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”），公司董事会依据《公司法》、公司《章程》的相关规定，将第五届董事会的组成、董事候选人的推荐、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等事项公告如下：

一、第五届董事会的组成

按照公司现行《章程》的规定，第五届董事会将由７名董事组成，其中独立董事３名，董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

二、选举方式

根据公司现行《章程》的规定，本次换届选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事或独立董事时，每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

三、董事候选人的推荐（董事候选人推荐书样本见附件）

（一）非独立董事候选人的推荐

公司董事会、在本公告发布之日单独或者合并持有公司已发行股份 ３％以上的股东有权向第四届董事会书面提名推荐第五届董事会非独立董事候选人。

单个推荐人推荐的非独立董事人数不得超过本次拟选非独立董事总人数。

（二）独立董事候选人的推荐

公司董事会、监事会、在本公告发布之日单独或合并持有公司已发行股份１％以上的股东有权向第四届董事会书面提名推荐第五届董事会独立董事候选人。

单个推荐人推荐的独立董事人数不得超过本次拟选独立董事总人数。

四、本次换届选举的程序

１、推荐人应在本公告发布之日起七天内（即２０１２年１１月９日前）按本公告约定的方式向公司推荐董事候选人并提交相关文件；董事会同时在公司、控股企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事人选；

２、在上述推荐时间届满后，公司董事会提名委员会将对初选的董事人选进行资格审查，对于符合资格的董事人选，将提交公司董事会；

３、公司董事会根据选定的人选召开董事会确定董事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议；

４、董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整，保证当选后履行董事职责；

５、公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表及独立董事资格证书）报送深圳证券交易所进行备案审核。

五、董事任职资格

（一）非独立董事任职资格

根据《公司法》和公司《章程》及有关法律法规的规定，公司董事候选人应为自然人，凡具有下述条款所述事实者不能担任公司董事：

１、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

２、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾５年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾５年；

３、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾３年；

４、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾３年；

５、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

６、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

７、被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的；

８、最近三年内受到证券交易所行政处罚的；

９、最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

１０、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

１１、法律、法规、规范性文件规定的其他人员；

（二）独立董事任职资格

公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外，还必须满足下述条件：

１、具有五年以上法律、经济、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

２、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责；

３、通过中国证监会或证券交易所的独立董事培训并获得培训证书；

４、《公司章程》规定的其他条件。

５、具有下列情形之一的，不得担任公司的独立董事：

（１）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（２）直接或间接持有公司已发行股份１％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（３）在直接或间接持有公司已发行股份５％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（４）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（５）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（６）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

（７）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（８）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；

（９）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；

（１０）最近三年内受到中国证监会处罚的；

（１１）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（１２）法律、法规、规范性文件规定的其他人员；

（１３）中国证监会、证券交易所认定的其他人员。

六、推荐人应提供的相关文件：

（一）推荐董事候选人，必须向公司董事会提供下列文件：

１、董事候选人推荐书（原件）；

２、推荐的董事候选人的身份证明复印件；

３、推荐的董事候选人的学历、学位证书复印件；如推荐独立董事候选人，还需提供独立董事培训证书复印件；

４、能证明符合本公告规定条件的其他文件。

（二）若推荐人为公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

１、如是个人股东，则需提供其身份证明复印件；

２、如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（盖公章）；

３、股票帐户卡复印件。

（三）推荐人向公司董事会推荐董事候选人的方式如下：

１、本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。

２、推荐人必须在２０１２年１１月９日１７：００时前将相关文件送达或邮寄至（以收件邮戳时间为准）公司指定联系人处方为有效。

七、联系方式

联 系 人：马长庆

联系部门：董事会办公室

联系电话：０５１４－８６４２４９１８

联系传真：０５１４－８６４２１０３９

联系地址：江苏省扬州市江都区浦头镇江灵路１号

邮政编码：２２５２１８

特此公告。

江苏长青农化股份有限公司董事会

２０１２年１１月２日

附件：

江苏长青农化股份有限公司

第五届董事会董事候选人推荐书

证券代码：００２３９１ 证券简称：长青股份 公告编号：２０１２－０４１

江苏长青农化股份有限公司

关于监事会换届选举的公告

公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏长青农化股份有限公司（以下简称 “公司”）第四届监事会任期将于２０１２年１１月２６日届满。为了顺利完成监事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”），公司监事会依据《公司法》、公司《章程》的相关规定，将第五届监事会的组成、监事候选人的推荐、本次换届选举的程序、监事候选人任职资格等事项公告如下：

一、第五届监事会的组成

按照公司现行《章程》的规定，第五届监事会将由３名监事组成，其中职工代表出任的监事不少于１名，监事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

二、选举方式

根据公司现行《章程》的规定，股东大会选举股东代表监事时，每一股份拥有与拟选股东代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

三、监事候选人的推荐（监事候选人推荐书样本见附件）

（一） 股东代表担任的监事候选人的推荐

公司监事会、在本公告发布之日单独或者合并持有公司已发行股份 ３％以上的股东有权向第四届监事会书面提名推荐股东代表担任的第五届监事会的监事候选人。

单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选股东代表监事人数。

（二）职工代表担任的监事的产生

职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。

四、本次换届选举的程序

１、推荐人应在本公告发布之日起七天内（即２０１２年１１月９日前）按本公告约定的方式向公司推荐监事候选人并提交相关文件，监事会同时自行搜寻监事候选人。

２、在上述推荐时间届满后，公司监事会将召开会议，对推荐的监事候选人进行资格审查，确定拟任的监事候选人名单，并以提案的方式提请股东大会审议；

３、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整，保证当选后履行监事职责；

五、监事任职资格

根据《公司法》、公司《章程》及有关法律法规的规定，公司监事候选人应须具有法律、财务、会计等方面的专业知识、具备与担任监事相适应的工作阅历和工作经验，具有与股东、职工和其他利益相关者进行沟通的能力，并保证有足够的时间和精力履行监事职责。凡具有下述条款所述事实者不能担任公司监事：

１、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

２、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾５年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾５年；

３、担任破产清算的公司、企业的监事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾３年；

４、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾３年；

５、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

６、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

７、被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的；

８、最近三年内受到证券交易所行政处罚的；

９、最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

１０、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

１１、法律、法规、规范性文件规定的其他人员；

六、推荐人应提供的相关文件：

（一）推荐监事候选人，必须向公司监事会提供下列文件：

１、监事候选人推荐书（原件）；

２、推荐的监事候选人的身份证明复印件；

３、推荐的监事候选人的学历、学位证书复印件；

４、能证明符合本公告规定条件的其他文件。

（二）若推荐人为公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

１、如是个人股东，则需提供其身份证明复印件；

２、如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（盖公章）；

３、股票帐户卡复印件。

（三）推荐人向公司监事会推荐监事候选人的方式如下：

１、本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。

２、推荐人必须在２０１２年１１月９日１７：００时前将相关文件送达或邮寄至（以收件邮戳时间为准）公司指定联系人处方为有效。

七、联系方式

联 系 人：马长庆

联系部门：董事会办公室

联系电话：０５１４－８６４２４９１８

联系传真：０５１４－８６４２１０３９

联系地址：江苏省扬州市江都区浦头镇江灵路１号

邮政编码：２２５２１８

特此公告。

江苏长青农化股份有限公司

监事会

２０１２年１１月２日

附件：

江苏长青农化股份有限公司

第五届监事会监事候选人推荐书