证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 本次会议无否决或修改提案的情况

● 本次会议召开前无补充提案的情况

一、会议通知及召开情况

招商证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的公告》于２０１２年１０月１７日在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登。本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中，现场会议于２０１２年１１月１日下午１４：００在深圳市委党校学苑宾馆报告厅召开；Ａ股股东网络投票时间为２０１２年１１月１日上午９：３０—１１：３０、下午１３：００—１５：００。

本次会议由公司董事会召集，宫少林董事长主持。

本次会议召开及表决方式符合《公司法》及《招商证券股份有限公司章程》的规定。

二、会议出席情况

参加本次股东大会的股东及股东代理人共计３９名，代表股份３，３８４，３６３，６５９股，占本公司有表决权股份总数的７２．６１％。其中，出席现场会议的股东及股东代理人共１０名，代表股份３，１６９，５０２，０３２股，占本公司有表决权股份总数的６８．００％；通过网络投票的股东共２９名，代表股份２１４，８６１，６２７股，占本公司有表决权股份总数的４．６１％。

本公司部分董事、监事和董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员、公司聘请的见证律师列席了会议。

三、议案审议情况

本次会议以特别决议案方式审议并以记名投票的方式逐项表决通过了《关于公开发行公司债券的议案》。为补充公司流动资金，加快发展公司主营业务，进一步改善公司债务结构，公司拟公开发行公司债券（以下简称“本次发行”）。具体表决事项如下：

（一）发行规模

本次发行的公司债券总规模不超过人民币１００亿元（含１００亿元），且不超过发行前最近一期末净资产额的４０％，可一次或分次发行。

（二）向股东配售的安排

本次公开发行公司债券不向公司原股东配售。

（三）债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过１０年（含１０年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

（四）债券利率及确定方式

本次发行公司债券的票面利率为固定利率，具体的债券票面利率及其支付方式由公司与主承销商根据发行情况共同协商确定。

（五）募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金。

（六）上市场所

本次发行公司债券将申请在上海证券交易所上市交易。

（七）担保事项

本次发行公司债券的担保安排授权董事会或董事会转授权的人士综合考虑市场情况等因素确定，并办理相关事宜。

（八）决议的有效期

本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起２４个月内有效。

（九）本次发行的授权事项

授权董事会并同意由董事会转授权宫少林董事长、洪小源董事等两名董事共同在股东大会审议通过的框架与原则下，依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》、《证券公司债券管理暂行办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

１．就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

２．制定本次公司债券发行的具体方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、具体募集资金投向、担保方案、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；

３．聘请中介机构，办理本次公司债券发行的申报事宜，在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

４．为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

５．如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

６．办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；

７．本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（十）偿债保障措施

授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

１．不向股东分配利润；

２．暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

３．调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

４．主要责任人不得调离。

四、议案表决情况

本公司股东代表、监事代表、上海市锦天城（深圳）律师事务所、上证所信息网络有限公司负责本次股东大会的监票和计票。

２０１２年第二次临时股东大会对各项议案的表决结果如下：

以上特别决议案均获出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意，表决通过。

本次发行尚需报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

五、律师见证情况

本次股东大会经上海市锦天城（深圳）律师事务所见证，并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集召开程序，出席本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、《招商证券股份有限公司股东大会议事规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《招商证券股份有限公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法、有效。

六、备查文件

１、招商证券股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会决议；

２、上海市锦天城（深圳）律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

招商证券股份有限公司

２０１２年１１月１日