证券时报多媒体数字报

证券代码：６００４２２ 证券简称：昆明制药 公告编号：临２０１２－４３

昆明制药集团股份有限公司

２０１２年第四次临时股东大会决议公告

（２０１２年１１月１日通过）

重要内容提示：

● 本次会议没有否决或修改提案的情况；

● 本次会议没有新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

昆明制药集团股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会于２０１２年１１月１日上午９：３０在公司管理中心六楼会议室召开。会议由公司董事长何勤先生主持。出席股东和股东代表１０人，代表股份数１２８，２９２，６６２股，占公司有表决权股份总数的４０．８３％，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、提案审议情况

会议以记名投票方式表决，审议通过如下决议：

１、审议关于何勤先生为公司七届董事会董事候选人的议案

同意股数１２８，２９２，６６２股，占出席会议有表决权股数的１００％；

反对股数０股，占出席会议有表决权股数０％；

弃权股数０股，占出席会议有表决权股数的０％。

２、审议关于刘会疆先生为公司七届董事会董事候选人的议案

同意股数１２８，２９２，６６２股，占出席会议有表决权股数的１００％；

反对股数０股，占出席会议有表决权股数０％；

弃权股数０股，占出席会议有表决权股数的０％。

３、审议关于林家宏先生为公司七届董事会董事候选人的议案

同意股数１２８，２９２，６６２股，占出席会议有表决权股数的１００％；

反对股数０股，占出席会议有表决权股数０％；

弃权股数０股，占出席会议有表决权股数的０％。

４、审议关于裴蓉女士为公司七届董事会董事候选人的议案

同意股数１２８，２９２，６６２股，占出席会议有表决权股数的１００％；

反对股数０股，占出席会议有表决权股数０％；

弃权股数０股，占出席会议有表决权股数的０％。

５、审议关于汪思洋先生为公司七届董事会董事候选人的议案

同意股数１２８，２９２，６６２股，占出席会议有表决权股数的１００％；

反对股数０股，占出席会议有表决权股数０％；

弃权股数０股，占出席会议有表决权股数的０％。

６、审议关于辛金国先生为公司七届董事会独立董事候选人的议案

同意股数１２８，２９２，６６２股，占出席会议有表决权股数的１００％；

反对股数０股，占出席会议有表决权股数０％；

弃权股数０股，占出席会议有表决权股数的０％。

７、审议关于梅健先生为公司七届董事会独立董事候选人的议案

同意股数１２８，２９２，６６２股，占出席会议有表决权股数的１００％；

反对股数０股，占出席会议有表决权股数０％；

弃权股数０股，占出席会议有表决权股数的０％。

８、审议关于果德安先生为公司七届董事会独立董事候选人的议案

同意股数１２８，２９２，６６２股，占出席会议有表决权股数的１００％；

反对股数０股，占出席会议有表决权股数０％；

弃权股数０股，占出席会议有表决权股数的０％。

９、审议关于屠鹏飞先生为公司七届董事会独立董事候选人的议案

同意股数１２８，２９２，６６２股，占出席会议有表决权股数的１００％；

反对股数０股，占出席会议有表决权股数０％；

弃权股数０股，占出席会议有表决权股数的０％。

１０、审议关于丁国英女士为公司七届监事会监事候选人的议案

同意股数１２８，２９２，６６２股，占出席会议有表决权股数的１００％；

反对股数０股，占出席会议有表决权股数０％；

弃权股数０股，占出席会议有表决权股数的０％。

１１、审议关于李双友先生为公司七届监事会监事候选人的议案

同意股数１２８，２９２，６６２股，占出席会议有表决权股数的１００％；

反对股数０股，占出席会议有表决权股数０％；

弃权股数０股，占出席会议有表决权股数的０％。

１２、审议关于张建生先生为公司七届监事会监事候选人的议案

同意股数１２８，２９２，６６２股，占出席会议有表决权股数的１００％；

反对股数０股，占出席会议有表决权股数０％；

弃权股数０股，占出席会议有表决权股数的０％。

１３、审议关于李宏娅女士为公司七届监事会监事候选人的议案

同意股数１２８，２９２，６６２股，占出席会议有表决权股数的１００％；

反对股数０股，占出席会议有表决权股数０％；

弃权股数０股，占出席会议有表决权股数的０％。

三、律师见证情况

云南千和律师事务所的伍志旭律师、王青燕律师出席了本次股东大会，并对会议的召集、召开程序等发表见证意见，其认为本公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会的有关决议的表决结果合法有效。

特此公告

备查文件：

１、 昆明制药集团股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会决议

２、 云南千和律师事务所关于昆明制药集团股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会的法律意见书。

昆明制药集团股份有限公司

董事会

２０１２年１１月１日

证券代码：６００４２２ 证券简称：昆明制药 公告编号：临２０１２－４４

昆明制药集团股份有限公司

七届一次董事会决议公告

昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于２０１２年１０月２５日以书面和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司七届一次董事会议的通知和材料，并于２０１２年１１月１日在公司管理中心召开。会议由公司何勤董事长召集并主持，屠鹏飞独立董事因公务出差，委托独立董事辛金国先生代为出席本次会议并行使表决权，果德安独立董事因公务出差，委托独立董事梅健先生代为出席本次会议并行使表决权。本次会议应参加表决董事９人，实际参加表决９人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，审议通过以下决议：

一、选举公司第七届董事会董事长的议案

选举何勤先生为公司七届董事会董事长（简历附后），任期至本届董事会任期结束。

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

二、选举公司第七届董事会副董事长的议案

选举刘会疆先生、林家宏先生为公司七届董事会副董事长（简历附后），任期至本届董事会任期结束。

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

三、审议聘任公司总裁的议案

经何勤董事长提名，聘任袁平东先生为公司总裁（简历附后），任期至本届董事会任期结束。

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

四、审议聘任公司董事会秘书的议案

经何勤董事长提名，聘任徐朝能先生为公司董事会秘书（简历附后），任期至本届董事会任期结束。

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

五、审议聘任公司财务负责人、财务总监的议案

经何勤董事长提名，聘任汪绍全先生为公司财务负责人、财务总监（简历附后），任期至本届董事会任期结束。

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

六、审议聘任公司副总裁的议案

经袁平东总裁提名，聘任徐朝能先生、董少瑜先生、林钟展先生、刘鹏先生为公司副总裁（简历附后），任期至本届董事会任期结束。

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

七、审议聘任公司证券事务代表的议案

经徐朝能董事会秘书提名，聘任卢冰女士为公司证券事务代表（简历附后），任期至本届董事会任期结束。

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

八、审议成立公司战略、审计与风险控制、提名、薪酬与考核委员会成员组成的议案

为适应公司发展需要，完善公司法人治理结构，提高董事会的决策水平，明确董事会决策与经营管理层的关系，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》，第七届董事会成立各专业委员会的组成人员如下：

（一）战略委员会（５人）

主任委员：何勤

成员：刘会疆、林家宏、汪思洋、果德安

（战略委员会日常办事机构建议设在董事会办公室）

（二）审计与风险控制委员会（３人）

主任委员：辛金国

成员：裴蓉、梅健

（审计与风险控制委员会日常办事机构建议设在审计及法务部暨监事会办公室）

（三）提名委员会（３人）

主任委员：屠鹏飞

成员：汪思洋、辛金国

（提名委员会日常办事机构建议设在人力资源部）

（四）薪酬与考核委员会（３人）

主任委员：梅健

成员：屠鹏飞、裴蓉

（薪酬与考核委员会日常办事机构建议设在人力资源部）

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

九、关于资产核销的议案

２０１２年公司对应收账款、股权投资进行了部分清理，依据结果拟在２０１２年对以下资产进行核销。具体如下：

１、部分５年以上、５万以下的应收账款，此部分应收账款经多次清理、清收已无法收回， 金额９，５３３，５６７．６５元，已全额计提坏账。

２、吉林省康乃尔药品经销有限公司（原吉林省华城药业有限公司）应收账款３，３６０，２７０元，已确认无法收回，应收账款已全额计提坏账准备。

３、海外公司应收账款９７８，３７４．８元，主要因ＷＨＯ２００６年开始禁止青蒿素单方的销售，造成产品滞销，应收账款无法收回，已计提坏账１０１，８３９．８６元。

上述三项应收账款共计原值１３，８７２，２１２．４５元，净值８７６，５３４．９４元。

４、云南西红花产业股份有限公司股权投资，金额１，０００，０００元，已全额计提减值准备，云南西红花产业股份有限公司已破产清算。

以上拟核销资产总额１４，８７２，２１２．４５元，已计提准备１３，９９５，６７７．５１元，净值８７６，５３４．９４元。

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

十、关于建设天然植物原料药基地的预案

公司的植物药车间必须在２０１５年１２月３１日前通过国家２０１０版ＧＭＰ的认证要求。现有车间已无条件改造，结合公司五年战略发展规划。建议在呈贡七甸工业园区投资建设公司天然植物原料药创新基地，满足公司的天然植物原料药的市场需求。

项目具体情况如下：

（一）建设内容

项目拟用２．５（２０１３年１月～２０１５年６月）年时间在昆明市呈贡工业园七甸片区公司现有２３．１４亩土地上，按照ＧＭＰ标准，完成总建筑面积为１６，０００㎡的原料药生产基地的建设，实现年产三七总皂苷８０，０００ｋｇ、灯银脑通胶囊原料提取物１３，２００ｋｇ以及银芩胶囊原料提取物１３，２００ｋｇ的生产规模，为企业扩大生产能力提供充分的原料药保障，为企业推动产品结构调整升级，实现跨越式发展奠定重要基础。项目主要建设内容如下：

１、新建建筑面积１０，０００㎡的原料药生产车间，其中：三七总皂苷车间建筑面积为７，０００㎡，灯银脑通胶囊、银芩胶囊原料提取物生产车间建筑面积为３，０００㎡。

２、新建建筑面积５，５００㎡的库房，其中：药材库为４，０００㎡，溶剂库为１，５００㎡。

３、完成建筑面积５００㎡的公用及配套工程建设。

４、购置相应的生产及辅助设备，完成生产线建设。

（二）建设规模和产品方案

根据市场需求情况和今后发展趋势动向，结合企业的实际运作能力和资金情况，本项目拟定的生产规模和产品方案详见表４－１。

表４－１ 项目生产规模及产品方案一览表

（三）厂址选择

综合考虑自然资源条件、经济地理位置、产业布局和工业基础等因素，本项目建设地点选择在呈贡工业园七甸片区内，该地位于昆明市东郊、西临呈贡新城，老石安公路通过园区。

（四）建设期限

项目建设计划２．５年完成，即从２０１２年１０月至２０１５年３月。

（五）项目实施进度

项目实施进度安排如下，详见表４－５：

１、２０１３年１～３月：项目可行性研究及报批，基地选择与风险评估等前期工作。

２、２０１３年４～９月：完成项目初步设计等工作。

３、２０１３年１０～２０１４年９月：完成项目土建工程。

４、２０１４年１０～１２月：设备采购及安装；

５、２０１５年１～４月：设备调试，生产技术培训及试生产；

６、２０１５年５～６月：完成项目验收。

（六）投资计划与资金筹措

本项目总投资为１１，４７４．１０万元，其中，建设投资为６，６７９．８４万元，铺底流动资金为４，７９４．２６万元。项目建设拟申请银行长期贷款３，０００万元，占项目总投资的２６．１４％，其余不足部分８，４７４．１０万元，全部由企业自筹解决。

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

此预案尚须提交公司临时股东大会审议。

十一、关于为昆明中药厂有限公司贷款担保的预案（详见担保公告）

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

此预案尚须提交公司临时股东大会审议。

特此公告

昆明制药集团股份有限公司董事会

２０１２年 １１月１ 日

个人简历：

何勤，男，１９６０年生，中共党员，博士，获研究员资格。中国医科大学医学学士、硕士毕业，华中理工大学工商管理学院管理科学与工程博士。曾任深圳亿胜医药科技发展有限公司董事、总经理、香港亿胜生物集团（香港创业板上市公司）副总经理、中国科技开发院医药科技开发所所长、深圳智源医药实业发展有限公司总经理、武汉智源现代医疗用品有限公司董事长，华立医药集团有限公司副总裁，昆明制药集团股份有限公司（６００４２２）总裁，重庆华立药业股份有限公司（０００６０７）董事； ２００６年１０月至今任昆明制药集团股份有限公司（６００４２２）董事长，２０１０年９月至今任武汉健民药业集团股份有限公司（６００９７６）董事长，２０１１年６月至今任华立集团股份有限公司副总裁、华方医药科技有限公司董事长、北京华方科泰医药有限责任公司董事长。

刘会疆，男，汉族，１９５６年４月出生，中共党员，大学学历，高级工程师。１９７０年８月至１９７３年８月在玉溪市水电设备厂工作，１９７３年９月至１９７６年８月在武汉水利电力学院（今武汉大学）水电专业读书，１９７６年９月至１９９３年１２月在玉溪市水电设备厂工作，历任设计科科长、副厂长、厂长，１９９４年１月至今任云南红塔集团有限公司党委委员、董事、副总经理，２００９年８月至今任云南红塔集团有限公司党委书记，２００３年９月至今任昆明制药集团股份有限公司（６００４２２）副董事长。

林家宏，男，汉族，１９７０年出生，上海财经大学本科毕业。１９８８年１２月至１９９９年３月在昆明市财政局工作；１９９９年３月至２０００年９月在云南省国有资产（持股）经营公司工作，历任综合部副主任、股权部主任；２０００年９月至２００２年３月在云南省融资担保有限责任公司工作，历任总经理助理、副总经理；２００２年３月至２００８年２月，在云南省国有资产经营有限责任公司工作，历任投资发展部经理、企业管理部经理兼风险管理部经理；２００８年２月至２０１１年８月，在云南省工业投资控股集团有限责任公司工作，任企业管理部经理，兼任云南省节能投资有限公司法定代表人、董事长；２０１１年８月至今任云南省工业投资控股集团有限责任公司资产运营部总经理；２００９年１１月至今任昆明制药集团股份有限公司副董事长。

袁平东，男，１９６８年１２月３１日出生。１９９１年７月毕业于江苏扬州大学，２００３年获重庆大学工商管理硕士。１９９１年７月进入太极集团涪陵制药厂工作；１９９１年７月至１９９１年１２月代表涪陵制药厂参加社教工作；１９９２年在涪陵制药厂生产车间、质检部、办公室工作；１９９３年至１９９４年任太极集团涪陵制药厂山东省公司商务代表、副经理；１９９５年至１９９６年任太极集团南方销售公司华东大区经理；１９９７年任太极集团南方销售公司副总经理；１９９８年至２０００年任太极集团销售总公司衡远公司总经理；２００１年至２００３年任太极集团销售总公司副总经理；２００４年至２００６年６月任太极集团销售总公司常务副总经理；２００６年６月至２００９年１０月任西南药业股份有限公司总经理。２００９年１１月至今任昆明制药集团股份有限公司总裁。

徐朝能，男，１９６４年出生，中共党员，研究生，高级会计师。现任昆明制药集团股份有限公司副总裁兼董事会秘书。１９９１年３月至１９９８年６月历任中轻依兰（集团）有限公司资产财务部副部长、部长；１９９８年７月至２００２年４月历任昆明制药集团股份有限公司资产财务部经理兼证券部经理、总裁助理、财务总监；２０００年３月至２００６年１０月任昆明制药集团股份有限公司董事会秘书；２００４年７月至今任昆明制药集团股份有限公司副总裁；２００７年９月至今任昆明制药集团股份有限公司董事会秘书。

董少瑜，男，１９５７年６月出生，中共党员，大学学历，高级会计师，中国注册会计师、中国注册评估师。现任昆明制药集团股份有限公司副总裁。１９７４年１２月～１９８９年１０月曾任黑龙江八五八农场计划财务科会计、主管会计、副科长、科长；１９８９年１１月～１９９５年８月任武汉第五制药厂总会计师、副厂长；１９９５年９～１９９９年１月任武汉市长江变压器厂总会计师、副厂长；１９９９年２月～１９９９年１０月任武汉市正远会计师事务所注册会计师；１９９９年１１月～２０００年９月在武汉市国有资产经营公司担任委派财务总监；２０００年１０月～２００５年５月任武汉健民股份有限公司总会计师、财务总监；２００５年６月～２００６年９月任武汉健民集团随州药业有限公司总经理。２００６年１０月至２００９年１０月任昆明制药集团股份有限公司财务总监。２００８年７月至今任昆明制药集团股份有限公司副总裁。

林钟展， 男，１９６９年１月出生，广东药学院预防医学学士学位 。１９９５．１２～ ２０００．５，辉瑞制药有限公司历任医药代表、地区经理、大区经理；２０００．５～ ２００１．１２，北京诺华制药大区经理；２００１．１２～ ２００３．７，华瑞制药有限公司大区经理；２００３．８～ ２００６．７，昆明制药集团股份有限公司总裁助理、昆明制药集团药品销售有限公司常务副总经理；２００６．７－２００７．３，武汉健民药业集团股份有限公司销售总监；２００７．３－至今昆明制药集团股份有限公司历任销售总监、昆南公司总经理、营销中心代总经理、副总经理、总经理；２０１０年１２月至今任昆明制药集团股份有限公司副总裁。

刘鹏，男，１９６３年６月出生，１９８３进入昆明制药厂工作；曾先后任职于昆明制药厂片剂车间副主任、金鼎分厂厂长、总裁助理兼经理、行政总监、制造中心总监、制造中心总经理。２０１０．９～２０１２．７任职武汉健民药业集团有限公司副总裁。２０１２年８月至今任昆明制药集团股份有限公司副总裁。

汪绍全，男，１９６７年１２月４日出生，大学本科，会计学专业，会计师、注册会计师。１９９１年７月至１９９３年１２月任重庆电子技术研究所及下属公司会计主管；１９９４年１月至１９９７年９月任雅芳（中国）有限公司、旺旺集团重庆公司财务主管；１９９７年１０月至２００２年４月期间历任声广集团及下属公司财务负责人、信联股份财务副经理；２００２年５月至２００６年２月期间历任重庆华立药业股份有限公司财务部副部长、审计法务部部长、监事；２００６年３月至２００７年１２月期间历任昆明制药集团股份有限公司财务总监助理、重庆华立药业股份有限公司营运管理部部长；２００８年１月至２００９年１０月期间历任华立集团股份有限公司营运管理部部长、北京华立科泰医药有限责任公司财务总监；２００８年１月至２００９年７月武汉健民药业集团股份有限公司董事；２００９年５月至１１月任重庆华立药业股份有限公司监事会主席；２００９年１１月至今任昆明制药集团股份有限公司财务总监。

卢冰，女，１９８６年４月出生，中共党员。北京科技大学毕业，获法学学士学位。２００８年５月进入昆明制药集团股份有限公司工作，现任公司证券事务代表。

证券代码：６００４２２ 证券简称：昆明制药 编号：临２０１２－４５

昆明制药集团股份有限公司

七届一次监事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于２０１２年１０月２５日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司七届一次监事会议的通知和材料，并于２０１２年１１月１日在公司管理中心会议室召开。会议由公司丁国英监事会主席召集并主持，本次会议应参加表决监事６人，实际参加表决６人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下决议：

１、 审议关于选举丁国英女士为公司七届监事会主席的议案

同意：６票 反对：０票 弃权：０票

２、 审议关于聘任杨彦斌女士为公司七届监事会办公室主任的议案

同意：６票 反对：０票 弃权：０票

３、 关于延长公司公开增发人民币普通股（Ａ股）股票方案有效期和将募投项目“国际化制剂项目”变更为“高技术针剂示范项目”的议案

同意：６票 反对：０票 弃权：０票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

４、 关于公司符合公开增发人民币普通股（Ａ股）股票条件的预案

同意：６票 反对：０票 弃权：０票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

５、 关于公司公开增发人民币普通股（Ａ股）股票方案（修订）的预案

同意：６票 反对：０票 弃权：０票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

６、 关于公司公开增发人民币普通股（Ａ股）股票募集资金投资项目可行性分析报告的预案

同意：６票 反对：０票 弃权：０票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

７、 关于前次募集资金使用情况报告的预案

同意：６票 反对：０票 弃权：０票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

８、关于公司股东大会延长授权董事会全权办理公开增发人民币普通股（Ａ股）股票并上市相关事宜有效期的预案

同意：６票 反对：０票 弃权：０票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

监事会关于公司募投项目变更的审核意见：

经审议，与会监事认为：本次将募投项目“国际化制剂项目”变更为“高技术针剂示范项目”已经公司董事会审议通过，决策程序合法、合规。

本次变更募投项目投资于公司主营业务，该议案在得到公司股东大会批准后符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的有关规定。

特此公告。

昆明制药集团股份有限公司监事会

２０１２年１１月１日

个人简历：

丁国英，女，中共党员，研究生学历。１９８９年进入华立集团股份有限公司，历任统计、绩效主管，公关行政部副经理、经理，产业发展部副经理，运营管理部副经理、经理，行政人事部副部长、部长。现任华立集团股份有限公司行政总监，兼任华方医药科技有限公司监事长、北京华方科泰医药有限公司、昆明制药股份有限公司监事主席、武汉健民药业集团股份有限公司监事会主席、华立仪表集团股份有限公司监事长、华正新材股份有限公司董事、杭州华都艺术品公司董事长、浙江省统计学会常务理事、浙江省绿色共享基金会理事。

杨彦斌，女，中共党员，大学本科学历。２００３年７月至今历任昆明制药药品销售有限公司市场检查部经理兼党支部书记、昆明制药集团股份有限公司审计及法务部销售法务主管、审计及法务部经理兼监事会办公室主任；２００９年１１月至今任昆明制药集团股份有限公司监事。

证券代码：６００４２２ 证券简称：昆明制药 公告编号：临２０１２－４６

昆明制药集团股份有限公司

七届二次董事会决议公告

昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于２０１２年１０月２５日以书面和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司七届二次董事会议的通知和材料，并于２０１２年１１月１日在公司管理中心召开。会议由公司何勤董事长召集并主持，屠鹏飞独立董事因公务出差，委托独立董事辛金国先生代为出席本次会议并行使表决权，果德安独立董事因公务出差，委托独立董事梅健先生代为出席本次会议并行使表决权。本次会议应参加表决董事９人，实际参加表决９人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，审议通过以下决议：

１、关于延长公司公开增发人民币普通股（Ａ股）股票方案有效期和将募投项目“国际化制剂项目”变更为“高技术针剂示范项目”的预案

１．１关于延长公司公开增发人民币普通股（Ａ股）股票方案有效期的预案

经公司六届董事会第二十三次会议决议及２０１１年第三次临时股东大会决议，公司决定公开增发人民币普通股（Ａ股）股票募集资金总额预计７亿元（含发行费用）。

鉴于公司本次公开增发人民币普通股（Ａ股）股票方案的决议有效期将于２０１２年１１月８日到期，为保证增发工作顺利实施，拟延长本次公开增发人民币普通股（Ａ股）股票方案的决议有效期一年（即：本次公开增发人民币普通股（Ａ股）股票方案的决议的有效期限延长至２０１３年１１月８日），本次公开增发人民币普通股（Ａ股）股票方案将募投项目“国际化制剂项目”变更为“高技术针剂示范项目”外其他内容不变。

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

本预案尚需提交公司股东大会审议通过。

１．２关于将募投项目“国际化制剂项目”变更为“高技术针剂示范项目”的预案

（详见临时公告《关于将募投项目“国际化制剂项目”变更为“高技术针剂示范项目”的公告》）

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

本预案尚需提交公司股东大会审议通过。

２、关于公司符合公开增发人民币普通股（Ａ股）股票条件的预案

根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行管理办法》（简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件的有关规定，对照中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）关于上市公司公开增发的相关条件要求，经认真逐项自查，认为公司符合公开增发的条件。

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

本预案尚需提交公司股东大会审议通过。

３、关于公司公开增发人民币普通股（Ａ股）股票方案（修订）的预案

３．１关于本次增发股票种类、面值、数量的预案

公司向中国证监会申请向不特定对象公开发行股票，本次公开增发的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。本次公开发行股票的数量不超过６，８００万股（含６，８００万股），最终发行数量和规模由股东大会授权董事会根据相关规定和实际情况与主承销商协商确定。如董事会决议公告日至本次公开增发股票发行日期间，公司发生送红股、资本公积金转增股本等事项，本次发行的数量将按照同比例作相应调整。

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

本预案尚需提交公司股东大会审议通过。

３．２关于发行对象的预案

本次发行对象为在上海证券交易所开立人民币普通股（Ａ股）股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者（国家法律法规禁止者除外）。

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

本预案尚需提交公司股东大会审议通过。

３．３关于向原股东配售安排的预案

本次公开增发不安排向原股东配售股票。

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

本预案尚需提交公司股东大会审议通过。

３．４关于定价方式的预案

本次公开增发发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。具体发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

本预案尚需提交公司股东大会审议通过。

３．５关于发行方式和发行时间的预案

本次发行为向不特定对象公开发行，采取网上、网下发行相结合的方式；公司将在本次发行方案获得中国证监会核准后六个月内向不特定对象公开募集股份。

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

本预案尚需提交公司股东大会审议通过。

３．６关于上市地的预案

本次公司向中国证监会申请公开增发Ａ股股票，在获准并成功发行后，将申请公司股票在上海证券交易所上市。

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

本预案尚需提交公司股东大会审议通过。

３．７关于公开增发股票前滚存未分配利润归属的预案

本次公开增发完成后，由公司新老股东共享本次增发前公司滚存未分配利润。

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

本预案尚需提交公司股东大会审议通过。

３．８关于公司公开增发股票募集资金用途的预案

本次公司向中国证监会申请公开增发Ａ股股票，预计募集资金７亿元，募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：

以上项目投资资金不足部分由公司自筹解决。若本次募集资金满足项目投资后尚有剩余，则将剩余资金用于补充公司流动资金。本次募集资金到位前，可以先由公司适当自筹资金安排项目的建设进度，如果自筹资金来源于银行借款，募集资金到位后将优先偿还该项目的银行借款。募集资金到位后本公司将视项目进展情况分期投入。

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

本预案尚需提交公司股东大会审议通过。

３．９关于本次公开增发的决议有效期的预案

本次公司向中国证监会申请公开增发Ａ股股票，有关本次增发上市的决议有效期为：自公司股东大会审议通过之日起至２０１３年１１月８日有效。

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

本预案尚需提交公司股东大会审议通过。

４、关于公司公开增发人民币普通股（Ａ股）股票募集资金投资项目可行性分析报告的预案

本次公开增发人民币普通股（Ａ股）股票预计募集资金７亿元，募集资金扣除发行费用后将用于昆明制药高技术针剂示范项目、昆明制药小容量注射液生产线扩产提能项目、昆明制药技术中心创新能力建设项目和中药现代化提产扩能建设项目。

（全文详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

本预案尚需提交公司股东大会审议通过。

５、关于前次募集资金使用情况报告的预案

（全文详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

本预案尚需提交公司股东大会审议通过。

６、关于公司股东大会延长授权董事会全权办理公开增发人民币普通股（Ａ股）股票并上市相关事宜有效期的预案

公司２０１１年第三次临时股东大会审议通过了《公司股东大会授权董事会全权办理本次公开增发人民币普通股（Ａ股）股票并上市相关事项的议案》，公司股东大会授权董事会全权办理与本次公开增发Ａ股股票有关的全部事项的有效期将于２０１２年１１月８日到期，为保证增发工作顺利实施，提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次公开增发人民币普通股（Ａ股）股票并上市相关事宜的有效期限一年（即：公司股东大会授权董事会全权办理本次公开增发人民币普通股（Ａ股）股票并上市相关事宜的有效期限延长至２０１３年１１月８日）。

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

本预案尚需提交公司股东大会审议通过。

７、关于召开公司２０１２年第五次临时股东大会的议案（详见股东大会通知）

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

特此公告

昆明制药集团股份有限公司董事会

２０１２年 １１月１ 日

证券代码：６００４２２ 证券简称：昆明制药 公告编号：临２０１２－４７

昆明制药集团股份有限公司关于将募投项目

“国际化制剂项目”变更为

“高技术针剂示范项目”的公告

昆明制药集团股份有限公司（以下简称“公司”） ２０１２年１１月１日七届二次董事会审议通过了《关于将募投项目“国际化制剂项目”变更为“高技术针剂示范项目”的议案》，公司拟将原募投项目“国际化制剂项目”变更为“高技术针剂示范项目”。“高技术针剂示范项目可行性研究报告”已经公司六届三十二次董事会议决议通过，并于２０１２年６月１４日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上进行了公告。募投项目变更情况如下：

一、原国际化制剂项目的基本情况：

１、项目投资与资金筹措：

项目总资金为１４，０３７．０２万元，其中，项目总投资为１１，２５０．９０万元，补充流动资金为２，７８６．１２万元。在项目总投资中，建设投资为９，９６３．７５万元，建设期利息为９３．１０万元，铺底流动资金为１，１９４．０５万元。

项目所需资金主要通过企业自筹、银行贷款两种渠道筹措。拟申请银行长期借款７００．００万元（年利率６．６５％）用于建设投资，占项目总资金的４．９９％；拟申请银行流动资金贷款２，７８６．１２万元（年利率６．３１％），占项目总资金的１９．８５％。其余资金均由企业自筹解决。

２、项目建设内容：

以国际ＧＭＰ标准为基础，在呈贡工业园区七甸片区建设占地２３．１４亩的国际化制剂生产车间。新建蒿甲醚注射液生产线，年产０．５ｍｌ蒿甲醚注射液１，２００万支、１ｍｌ蒿甲醚注射液４，８００万支。

项目总建筑面积为１２，１４０㎡。其中，按照ＷＨＯ的ＧＭＰ认证标准新建６，０００平方米注射剂生产车间，５，０００㎡质检中心、综合办公楼、仓库等辅助工程，６２０㎡食堂、倒班宿舍等服务性工程，５２０㎡配电室、锅炉房、泵房等，并配套建设道路、停车场、污水处理池等公用工程和购置相关仪器设备。

３、项目实施地点：

呈贡工业园区七甸片区。

二、变更项目的具体原因：

基于对股东、投资者负责的态度，公司依据市场变化，调整产品结构，推进大品种战略，增强市场调节能力，实现资源优化配置及效益最大化的目标，因此计划将募投项目“国际化制剂项目”变更为“高技术针剂示范项目” 。

三、变更后的高技术针剂示范项目的基本情况：

１、项目投资与资金筹措：

本项目总投资２５，７９８．４１万元，其中建设投资１４，０５４．５３万元（其中：公用工程、质量保障体系利用公司原有设施４，０８８．６６万元），铺底流动资金１１，７４３．８９万元。

项目总投资２５，７９８．４１万元中，拟申请银行贷款３，０００．００万元，占总投资的１１．６３％，其余不足部分（２２，７９８．４１万元）由企业自筹解决，占总投资的８８．３７％。

２、项目建设内容：

本项目拟在昆明制药集团现有场地和产能基础上，按照ＧＭＰ（新版）要求，完成建筑面积为６，０００ｍ２（占地面积２，８８０ｍ２）的冻干粉针剂生产线升级改造及扩建工程，购置相应的生产、检测等仪器设备，最终形成年生产７，０００万支冻干粉针剂的生产能力。

项目主要建设内容如下：

（１）按照ＧＭＰ要求，完成建筑面积为６，０００ｍ２的生产车间装修改造工程，包括净化装修、机电安装、洁净管路改造以及工艺管路改造等内容。

（２）根据项目生产工艺的要求，购置相应生产设备及部分公用设备以满足生产线及配套公用设施所需。

３、项目实施地点：

昆明市西郊七公里，滇缅公路西侧，昆明制药集团生产区内进行改扩建。

四、项目变更后的风险：

变更后项目产品具有良好市场前景，在全国九大城市的市场份额为４５．５５％，且生产工艺先进、技术成熟，无实质性的市场或技术风险，因此变更后项目失败或产生亏损的可能性不大。项目变更后实际投入超出募集资金部分由公司自筹解决。

五、变更后的募投项目概况：

原募投项目“国际化制剂项目”变更为“高技术针剂示范项目”后，公司募投项目调整为：

六、公司七届二次董事会审议通过了《关于将募投项目“国际化制剂项目”变更为“高技术针剂示范项目”的议案》

公司将“国际化制剂项目”变更为“高技术针剂示范项目”经２０１２年１１月１日公司七届二次审议通过，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方能实施。

独立董事认为：本次将募投项目“国际化制剂项目”变更为“高技术针剂示范项目”已经公司董事会审议通过，决策程序合法、合规，该事项还需提交股东大会审议。

本次变更募投项目投资于公司主营业务，该议案在得到公司股东大会批准后符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的有关规定。同意公司将募投项目“国际化制剂项目”变更为“高技术针剂示范项目”的计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

公司七届一次监事会审议通过了《关于将募投项目“国际化制剂项目”变更为“高技术针剂示范项目”的议案》。

监事会认为：本次将募投项目“国际化制剂项目”变更为“高技术针剂示范项目”已经公司董事会审议通过，决策程序合法、合规，该事项还需提交股东大会审议。

本次变更募投项目投资于公司主营业务，该议案在得到公司股东大会批准后符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的有关规定。同意公司将募投项目“国际化制剂项目”变更为“高技术针剂示范项目”的计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

保荐机构对此发表的意见：将募投项目“国际化制剂项目”变更为“高技术针剂示范项目”符合公司的实际需要，有利于募集资金使用效益的最大化，从而维护公司及全体的利益。本次变更募投项目已经公司董事会审议通过，决策程序合法、合规，该事项还需提交股东大会审议。

本次变更募投项目投资于公司主营业务，该议案在得到公司股东大会批准后符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的有关规定。

招商证券股份有限公司同意公司将募投项目“国际化制剂项目”变更为“高技术针剂示范项目”的计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

特此公告

昆明制药集团股份有限公司董事会

２０１２年１１月１日

证券代码：６００４２２ 证券简称：昆明制药 公告编号：临２０１２－４８

昆明制药集团股份有限公司关于

召开２０１２年第五次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●本次股东大会提供网络投票

●公司股票不涉及融资融券业务

一、召开会议基本情况

１、会议时间：

现场会议召开时间：２０１２年１１月２０日 上午９：３０

网络投票时间：２０１２年１１ 月２０日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００。

２、股权登记日：２０１２年１１ 月 １５日星期四下午交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东

３、现场会议召开地点：公司管理中心六楼会议室

４、股东大会投票表决方式：

（１）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

（２）网络投票：公司将通过上海证券交易所系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过上海证券交易所系统进行网络投票；

根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

二、会议审议事项

１、关于延长公司公开增发人民币普通股（Ａ股）股票方案有效期和将募投项目“国际化制剂项目”变更为“高技术针剂示范项目”的议案

１．１关于延长公司公开增发人民币普通股（Ａ股）股票方案有效期的议案

１．２关于将募投项目“国际化制剂项目”变更为“高技术针剂示范项目”的议案

２、关于公司符合公开增发人民币普通股（Ａ股）股票条件的议案

３、关于公司公开增发人民币普通股（Ａ股）股票方案（修订）的议案

３．１关于本次增发股票种类、面值、数量的议案

３．２关于发行对象的议案

３．３关于向原股东配售安排的议案

３．４关于定价方式的议案

３．５关于发行方式和发行时间的议案

３．６关于上市地的议案

３．７关于公开增发股票前滚存未分配利润归属的议案

３．８关于公司公开增发股票募集资金用途的议案

３．９关于本次公开增发的决议有效期的议案

４、关于公司公开增发人民币普通股（Ａ股）股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案

５、关于前次募集资金使用情况报告的议案

６、关于公司股东大会延长授权董事会全权办理公开增发人民币普通股（Ａ股）股票并上市相关事宜有效期的议案

７、关于公司天然植物原料药创新基地的议案

８、关于为昆明中药厂有限公司提供１亿元信用担保的议案

三、会议出席对象

１、截止２０１２年１１ 月 １５日星期四下午交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

２、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师；

３、因故不能参加本次会议的公司股东，可书面授权委托代理人出席。

四、登记方法

（１）登记手续：个人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、委托授权书、委托人的股票账户及持股凭证；法人股东持股票账户卡、持股凭证、企业法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，并电话确认。

（２）登记时间：

２０１２年１１ 月１６日上午８：３０－１１：３０，下午１３：００－１７：３０。

（３）登记地点：昆明制药集团股份有限公司董事会办公室

８、联系人：卢冰、陈星

电话：０８７１－８３２４３１１

传真：０８７１－８３２４２６７

邮编：６５０１０６

会期半天，与会股东交通、食宿费自理。

特此公告。

昆明制药集团股份有限公司董事会

２０１２年 １１月１日

附件１：股东大会委托授权书

授权委托书

兹授权＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本人（本单位）出席昆明制药集团股份有限公司２０１２年第五次临时股东大会，并代表本人（本单位）行使表决权：

１、对公告所载列入股东大会议程的第＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿项议案投赞成票；

２、对公告所载列入股东大会议程的第＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿项议案投反对票；

３、对公告所载列入股东大会议程的第＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿项议案投弃权票；

４、对可能列入股东大会议程的临时提案的投票指示：赞成票（ ）反对票（ ）弃权票（ ）。

若委托人对上述表决事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意思表决。

委托人（签名或盖章）：

注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章

委托人持股数：

委托人股东帐户卡号：

委托人身份证号码（或企业法人营业执照注册号）：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

（注：本授权委托书复印有效）

附件２：网络投票的操作流程

网络投票的操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，投票程序如下：

●投票日期： ２０１２年１１月２０日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００。

●总提案数：１７

一、投票流程

１、投票代码

２、表决方法

Ａ、买卖方向为买入投票；

Ｂ、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以９９．００ 元代表本次股东大会所有议案，以１．００ 元代表第１ 个需要表决的议案事项，以２．００元代表第２ 个需要表决的议案事项，依此类推，本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

Ｃ、在委托股数项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

Ｄ、投票举例：

股权登记日持有“昆明制药”Ａ 股的投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下：

股权登记日持有“昆明制药”Ａ 股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：

Ｅ、投票注意事项：

１、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格９９元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

２、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

３、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

证券代码：６００４２２ 证券简称：昆明制药 公告编号：临２０１２－４９

昆明制药集团股份有限公司对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

被担保人名称：昆明中药厂有限公司（以下简称：昆明中药厂） 注册资本７，８７７万元，为本公司全资子公司。

本次担保数量：人民币１亿元

本次担保是否有反担保：无

本次担保后对外担保累计数量：人民币２．４亿元（均属于对子公司的担保）

对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

２０１２年２月１６日，昆明制药集团股份有限公司六届二十七次董事会审议通过为昆明中药厂提供流动资金贷款担保６，０００ 万元，担保期限为一年。根据昆明中药厂实际发展需要，２０１２年１１月１日公司七届一次董事会审议通过为昆明中药厂提供１亿元信用担保的预案，公司为昆明中药厂提供１亿元信用担保额度，其中流动资金担保调整为５，０００万元，期限为一年，从２０１３年１月至２０１４年１月；长期项目资金担保调整为５，０００万元，期限为三年，从２０１３年１月至２０１５年１２月。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：昆明中药厂有限公司，为本公司全资子公司。

注册资本：人民币７，８７７万元

注册地址：昆明市螺蛳湾２７６号

法定代表人：董少瑜

经营范围：中成药、原料药及制剂制造；日用百货销售；货物进出口及技术进出口业务（国家限制项目除外）；中药材加工等。

昆明中药厂截止２０１２年９月３０日资产总额２．６８亿，负债总额１．３４亿，资产负债率５０％ ，２０１２年１－９月昆明中药厂完成主营业务收入１．９２亿元，较２０１１年同期增长２１％；净利润完成１，６９６万元。昆明中药厂运营情况良好，担保贷款用于生产经营的资金周转，不能偿还贷款的风险极小。

三、担保事项的主要内容（目前尚未签订担保协议，股东会审议通过后再签订）

公司为昆明中药厂提供１亿元信用担保额度，其中流动资金担保调整为５，０００万元，期限为一年，从２０１３年１月至２０１４年１月；长期项目资金担保调整为５，０００万元，期限为三年，从２０１３年１月至２０１５年１２月。

四、董事会意见

董事会经过认真研究，认为昆明中药厂有限公司公司目前经营状况、盈利能力良好，担保贷款用于生产经营的资金周转，不能偿还贷款的风险极小，为该公司的贷款提供担保不会损害公司利益，利于昆明中药厂的发展。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，以上担保生效后，公司对控股子公司担保数额累计为２．４亿元，合计担保额占２０１１年１２月３１日公司经审计净资产８．１８亿元的２９．３４％，无其它担保事项，无逾期担保事项。

六、备查文件目录

公司七届一次董事会会议决议

特此公告

昆明制药集团股份有限公司董事会

２０１２年１１月１日