证券时报多媒体数字报

  证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2012-026

  江苏三友集团股份有限公司

  关于公司部分董事、监事辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2012年10月31日，江苏三友集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会、监事会分别收到部分董事、监事的书面辞职报告。

  1、公司董事会收到葛秋先生、朱永平先生以书面形式提交的辞职报告。葛秋先生因工作需要请求辞去公司董事、董事长职务；朱永平先生因个人原因请求辞去公司董事职务。

  2、公司监事会收到史节先生以书面形式提交的辞职报告。史节先生因个人原因请求辞去公司监事职务。

  公司关于上述辞职申请的说明：

  1、公司董事葛秋先生和朱永平先生的辞职，未导致董事会人数低于法定最低人数要求，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，其辞职自辞职报告送达董事会之日起生效。根据《公司章程》规定，公司董事会由7名董事组成，上述两名董事辞职后，目前公司董事会成员为5人。公司将尽快召开董事会、股东大会，补选董事以接替上述离任董事职务，并将重新选举董事长。根据《公司章程》的规定，在公司新任董事长就任前，公司董事会指定副董事长、总经理盛东林先生代为履行董事长职责。公司独立董事将对董事长葛秋先生离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。

  葛秋先生辞职之后在公司担任副总经理；朱永平先生辞职之后不在公司担任其他任何职务。

  2、鉴于史节先生的辞职将导致公司监事会低于法定最低人数3人，根据《公司法》及《公司章程》的规定，其辞职报告将在公司召开股东大会选举新的监事后方可生效。公司将尽快召开监事会、股东大会，补选监事以接替离任监事职务，在新任监事就任前，史节先生将依照法律、法规及《公司章程》的规定继续履行监事职责。

  史节先生辞职之后，不在公司担任其他任何职务。

  公司董事会及监事会对公司原董事长葛秋先生、董事朱永平先生及监事史节先生任职期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢。

  特此公告。

  江苏三友集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年十一月一日

  证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2012-027

  江苏三友集团股份有限公司

  第四届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏三友集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第四届董事会第十三次会议于2012年10月27日以电话通知方式发出会议通知，2012年11月1日上午9时在公司三楼会议室召开。应出席会议的董事5名，实际出席会议的董事5名。会议由副董事长盛东林先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。

  经与会董事认真讨论，以举手表决的方式审议通过了以下议案：

  一、关于增补提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案

  公司第四届董事会提名增补陆尔穗先生、WANGXINGWEI先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会批准之日起至第四届董事会届满为止。本次董事会审议并逐项表决通过了《关于增补提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》（两名非独立董事候选人简历见附件）：

  1、同意提名增补陆尔穗先生为第四届董事会非独立董事候选人；

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  2、同意提名增补WANGXINGWEI先生为第四届董事会非独立董事候选人。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2012年第二次临时股东大会审议，以累积投票表决方式进行表决。

  本公司董事会声明：董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一；由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不超过公司董事总数的二分之一。

  公司独立董事对本次董事会审议的《关于增补提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》发表了独立意见认为：公司本次董事会审议的非独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意增补陆尔穗先生、WANGXINGWEI先生为第四届董事会非独立董事候选人并提交公司股东大会审议决定。

  独立董事发表的独立意见详见2012年11月2日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项的独立意见》。

  二、关于聘任公司高级管理人员的议案

  经公司副董事长、总经理盛东林先生提名，董事会审议并聘任葛秋先生担任公司副总经理，任期自本次董事会批准自日起至第四届董事会届满为止。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事对本次董事会审议的《关于聘任公司高级管理人员的议案》发表了独立意见认为：公司本次董事会聘任的高级管理人员的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会聘任葛秋先生担任公司副总经理。

  独立董事发表的独立意见详见2012年11月2日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项的独立意见》。

  三、关于为控股子公司江苏北斗科技有限公司提供担保的议案

  公司控股子公司江苏北斗科技有限公司因经营发展需要，向银行申请流动资金贷款。公司拟为其向银行申请总额度为2,000万元的流动资金贷款提供保证担保，担保期限以与银行签订的担保协议为准。江苏北斗科技有限公司为公司的本次担保向本公司提供反担保。公司将根据江苏北斗科技有限公司的实际用资需求，提请公司股东大会授权公司副总经理葛秋先生在上述总额度范围内与银行签订（或分期签订）具体的担保协议。

  本公司董事会认为，为控股子公司江苏北斗科技有限公司提供担保的财务风险处于本公司可控制的范围之内。

  本议案需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事对公司本次董事会审议的担保事项发表了独立意见。认为，公司为控股子公司江苏北斗科技有限公司因经营发展需要向银行申请总额度为2,000万元流动资金贷款提供保证担保，有利于江苏北斗科技有限公司筹措经营发展所需资金，符合公司整体利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定，同意公司为控股子公司提供担保。

  独立董事发表的独立意见详见2012年11月2日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项的独立意见》。

  四、关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知详见2012年11月2日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上的公司《关于召开2012年第二次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2012－029）。

  特此公告。

  江苏三友集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年十一月一日

  附件：非独立董事候选人简历

  陆尔穗 先生：中国国籍（取得美国永久居留权），1969年出生，大专学历，高级工程师。现任海花集团有限公司、南通新城集团有限公司、南通新城集团汽车销售服务有限公司、南通新城控股集团东区汽车销售服务有限公司、南通新城上汽汽车销售服务有限公司、南通崇川新城汽车销售服务有限公司、南通新城旧机动车鉴定评估有限公司、南通新城世纪汽车销售服务有限公司、江苏胜杰汽车销售服务有限公司、南通新城汽车投资顾问有限公司、江苏金铁蹄汽车销售服务有限公司、南通新城集团海门汽车销售服务有限公司、南通新城市汽车销售服务有限公司、海门新城汽车销售服务有限公司、南通城新房地产开发有限公司、江苏新海花实业有限公司、南通新城控股集团有限公司、盐城新城汽车销售服务有限公司、上海启海汽车销售有限公司、上海海花汽车销售有限公司、上海业勤融资租赁有限公司、业勤投资（香港）有限公司、南通银通典当有限公司、南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司董事长；启东新城汽车销售服务有限公司、如东新城汽车销售服务有限公司执行董事；江苏海门农村商业银行股份有限公司董事。历任南通城新房地产开发有限公司总经理，江苏新城市政建设发展有限公司总经理。

  陆尔穗先生为南通友谊实业有限公司的第一大股东，本公司的实际控制人。与公司现任及拟聘的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系。未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他相关部门的处罚。不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。

  WANGXINGWEI 先生：美国国籍，1964年出生，大学本科学历。现任业勤投资（香港）有限公司执行董事、南通新城集团有限公司副总经理。历任美国环球铝合金公司（美国芝加哥）市场经理，美国纽约市YUNNI广告公司市场开发部副总。

  WANGXINGWEI先生与公司现任及拟聘的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与公司持有公司百分之五以上股份的股东、本公司实际控制人之间不存在关联关系。未持有公司股份。未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他相关部门的处罚。不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。

  证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2012-028

  江苏三友集团股份有限公司

  第四届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏三友集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第四届监事会第十二次会议于2012年10月27日以电话形式发出会议通知, 会议于2012年11月1日上午10时在公司三楼会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名, 会议由监事会主席蔡国新先生主持。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。

  经与会监事认真审议，表决通过如下决议：

  一、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于增补提名第四届监事会监事的议案》，该议案需提交公司2012年第二次临时股东大会审议；

  公司监事会提名增补张炘炘先生为公司第四届监事会监事。（张炘炘先生简历附后）。

  本公司监事会声明：最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  二、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于为控股子公司江苏北斗科技有限公司提供担保的议案》，该议案需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

  公司控股子公司江苏北斗科技有限公司因经营发展需要，向银行申请流动资金贷款。公司拟为其向银行申请总额度为2,000万元的流动资金贷款提供保证担保，担保期限以与银行签订的担保协议为准。江苏北斗科技有限公司为公司的本次担保向本公司提供反担保。公司将根据江苏北斗科技有限公司的实际用资需求，提请公司股东大会授权公司副总经理葛秋先生在上述总额度范围内与银行签订（或分期签订）具体的担保协议。

  特此公告。

  江苏三友集团股份有限公司

  监 事 会

  二○一二年十一月一日

  张炘炘先生简历：

  张炘炘 先生：中国国籍，1952年出生，中共党员，大专学历，高级经济师。历任中国建设银行股份有限公司南通分行拨款员、信贷员，信贷科副科长、科长、国际业务部总经理、副行长；中国建设银行股份有限公司江苏分行资产保全部总经理；中国建设银行股份有限公司南通分行调研员。

  张炘炘先生与公司现任及拟聘的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、本公司实际控制人之间不存在关联关系。未持有公司股份。最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司监事的情形。

  证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2012-029

  江苏三友集团股份有限公司

  关于召开2012年第二次临时股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、会议名称：江苏三友集团股份有限公司2012年第二次临时股东大会；

  2、会议召集人：公司董事会；

  3、会议时间：2012年11月17日（星期六）上午09时00分；

  4、会议地点：公司三楼会议室（江苏省南通市外环北路208号）；

  5、会议召开方式：现场投票表决。

  本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于增补提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》（采用累积投票制）；

  （1）审议提名第四届董事会非独立董事候选人陆尔穗先生；

  （2）审议提名第四届董事会非独立董事候选人WANGXINGWEI先生。

  以上两名非独立董事候选人的简历详见2012年11月2日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上的公司《第四届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2012－027）。

  2、审议《关于增补提名第四届监事会监事的议案》；

  监事候选人张炘炘先生的简历详见2012年11月2日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上的公司《第四届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2012－028）。

  3、审议《关于为控股子公司江苏北斗科技有限公司提供担保的议案》。

  该议案的相关内容详见2012年11月2日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上的公司《第四届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2012－027）和《关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2012－030）。

  本次股东大会审议事项符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，提案内容明确并在法定期限内公告。

  三、会议出席对象

  1、2012年11月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  2、公司董事、监事及高级管理人员；

  3、公司聘请的律师及其他相关人员。

  四、会议登记办法

  1、登记时间：2012年11月16日（上午9：00-11:00，下午14:00-16:00）；

  2、登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

  3、登记地点：公司证券投资部（江苏省南通市人民东路218 号）。

  信函登记地址：公司证券投资部，信函上请注明"股东大会"字样；

  通讯地址：江苏省南通市人民东路218号；

  邮编：226008；

  传真号码：0513-85238129。

  五、其他事项

  1、会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理；

  2、会议咨询：公司证券投资部。

  联系人：陈坚、翁薇

  联系电话：0513-85238163

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第十三次会议决议；

  2、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  江苏三友集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年十一月一日

  附件：授权委托书

  江苏三友集团股份有限公司

  2012年第二次临时股东大会授权委托书

  兹委托       （先生/女士）代表本人（本单位）出席江苏三友集团股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。本单位/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

  1、审议《关于增补提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》；

  （1）审议提名第四届董事会非独立董事候选人陆尔穗先生；

  同意（ ） 反对（ ） 弃权（ ）

  （2）审议提名第四届董事会非独立董事候选人WANGXINGWEI先生。

  同意（ ） 反对（ ） 弃权（ ）

  2、审议《关于增补提名第四届监事会监事的议案》；

  同意（ ） 反对（ ） 弃权（ ）

  3、审议《关于为控股子公司江苏北斗科技有限公司提供担保的议案》。

  同意（ ） 反对（ ） 弃权（ ）

  委托人姓名或名称（签章）：   委托人身份证号码或营业执照号码：

  委托人持股数：        委托人证券帐户号码：

  受托人签名：         受托人身份证号码：

  委托书有效期限：       委托日期：2012年 月 日

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2012-030

  江苏三友集团股份有限公司

  关于为控股子公司提供担保的公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、担保情况概述

  2012年11月1日，江苏三友集团股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于为控股子公司江苏北斗科技有限公司提供担保的议案》，同意为控股子公司江苏北斗科技有限公司因经营发展需要，向银行申请总额度为2,000万元流动资金贷款提供保证担保，担保期限以与银行签订的担保协议为准。江苏北斗科技有限公司为公司的本次担保向本公司提供反担保。

  因公司经审批的对外担保总额度超过最近一期经审计净资产的50%，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《对外担保管理制度》等有关规定，上述担保尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

  二、被担保人基本情况

  被担保人：江苏北斗科技有限公司

  注册资本：2,000万元

  注册地址：南通市城山路111号

  法定代表人：葛秋

  经营范围：卫星系统应用设备、通信系统及设备、电子及光电子材料、计算机及周边设备、系统控制软件的研发、设计、制造、销售；弱电系统工程、网络系统工程、自动化系统工程设计、施工、技术咨询及服务。（经营范围中国家有专项规定的从其规定）

  截至2011年12月31日，江苏北斗科技有限公司总资产5,393.99万元，总负债4,703.47万元，资产负债率87.20%，净资产690.52万元，2011年实现营业收入4,127.06万元，利润总额-435.39万元，净利润-435.83万元。（以上数据已经审计）。

  截至2012年9月30日，江苏北斗科技有限公司总资产5,016.16万元，总负债4,786.17万元，净资产229.99万元，2012年1－9月份实现营业收入2,264.62万元，利润总额-460.53万元，净利润-460.53万元。（以上数据未经审计）。

  与本公司关联关系：江苏北斗科技有限公司为本公司的控股子公司，本公司持有其75%的股权。自然人刘春阳、姜剑国、朱理、张旭苹合计持有江苏北斗科技有限公司25%的股权，上述四人与本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与本公司的控股股东、实际控制人以及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。

  三、担保协议的签署

  上述担保为最高额度保证担保。公司将根据江苏北斗科技有限公司的实际用资需求，提请股东大会授权公司副总经理葛秋先生在上述总额度范围内与银行签订（或分期签订）具体的担保协议，公司将根据有关规定履行信息披露义务。

  四、董事会意见

  经投票表决，公司第四届董事会第十三次会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为控股子公司江苏北斗科技有限公司提供担保的议案》。同意为控股子公司江苏北斗科技有限公司因经营发展需要，向银行申请总额度为2,000万元流动资金贷款提供保证担保，担保期限以与银行签订的担保协议为准。江苏北斗科技有限公司为公司的本次担保向本公司提供反担保。

  公司将根据江苏北斗科技有限公司的实际用资需求，提请股东大会授权公司副总经理葛秋先生在上述总额度范围内与银行签订（或分期签订）具体的担保协议。

  本公司董事会认为，为控股子公司江苏北斗科技有限公司提供担保的财务风险处于本公司可控制的范围之内。

  公司独立董事对公司本次董事会审议的担保事项发表了独立意见。认为，公司为控股子公司江苏北斗科技有限公司因经营发展需要向银行申请总额度为2,000万元流动资金贷款提供保证担保，有利于江苏北斗科技有限公司筹措经营发展所需资金，符合公司整体利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定，同意公司为控股子公司提供担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日，公司对外担保经审批总额度为人民币78,500万元（包含本次担保额度），占公司最近一期经审计净资产的207.29%，实际发生的担保金额为4,600万元（其中，为江苏北斗科技有限公司担保1,000万元，为江苏三友环保能源科技有限公司担保3,600万元），占公司最近一期经审计净资产的12.15%，全部为对控股子公司提供的担保，公司控股子公司无对外担保行为，公司无逾期担保。

  六、 备查文件

  1、公司第四届董事会第十三次会议决议；

  2、独立董事对相关事项的独立意见。

  特此公告。

  江苏三友集团股份有限公司董事会

  二〇一二年十一月一日