证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

１、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可【２０１１】１０１６号”文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）股票２，４００万股，每股发行价格为５５．００元，募集资金总额为１３２，０００．００万元，扣除发行费用６，１８１．８４万元后，募集资金净额为１２５，８１８．１６万元，其中超募资金为６１，４９８．４８万元。以上募集资金到位情况业经亚太（集团）会计师事务所有限公司于２０１１年７月１１日出具的亚会验字【２０１１】０２７号《验资报告》确认，公司已将募集资金存入募集资金专户管理。

２、募集资金使用计划

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，募集资金拟投向“６万吨／年氯化法钛白粉生产线项目”和“２×３０万吨／年硫磺制酸项目（二期）”两个项目，项目总投资额为６４，３１９万元，具体情况如下：

３、超募资金已使用情况

（１）２０１１年８月５日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金３３，４００万元偿还银行贷款，１０，０００万元永久性补充流动资金，合计使用超募资金４３，４００万元【详见２０１１年８月６日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的公告》（公告编号：２０１１－００５）】。

（２）２０１２年１月５日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金１０，０００万元暂时补充流动资金，使用期限不超过６个月【详见２０１２年１月６日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：２０１２－００１）】。截至２０１２年７月２日，上述用于暂时补充流动资金的超募资金１０，０００万元已全部归还，并转入公司募集资金专用账户。公司已将上述募集资金的归还情况通知保荐机构和保荐代表人【详见２０１２年７月３日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于归还募集资金的公告》（公告编号：２０１２－０３２）】。

（３）２０１２年７月９日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金５，０００万元偿还银行贷款，５，０００万元永久性补充流动资金，合计使用超募资金１０，０００万元【详见２０１２年７月１０日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《 关于使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的公告》（公告编号：２０１２－０３５）】。

截至２０１２年１０月３１日，公司超募资金余额（本金）为８，０９８．４８万元。

二、募集资金的管理与存放情况

１、募集资金管理情况

公司（含高泰化工）对募集资金在专项账户集中存储管理，并且公司（含高泰化工）、保荐机构与专户所在银行均签署了《募集资金三方监管协议》。公司（含高泰化工）在使用募集资金时，按照本公司《募集资金专项存储及使用管理制度》》以及三方监管协议中相关条款规定严格履行申请和审批手续。

２、募集资金存放情况

截至２０１２ 年９月３０日，募集资金存储专户余额为６５，９９９．８５万元（含利息），具体存放情况如下：

三、募集资金实际使用情况

截至２０１２年９月３０日，募集资金实际使用情况如下：

单位：万元

四、募集资金使用情况的说明及安排

１、２×３０万吨／年硫磺制酸项目（二期）

截止２０１１年６月３０日，２×３０万吨／年硫磺制酸项目（二期）项目已经完成。截至２０１２年９月３０日，该项目尚余资金（含利息）１，８１５．７２万元，扣除未支付的工程款项及质保金后，结余募集资金１１５３．６８万元（含利息）。

结余原因：（１）合理利用原有可利用的设备，节约了部分设备投资；（２）对大型设备的采购加强招投标管理，降低了采购成本。

２、６万吨／年氯化法钛白粉生产线项目

氯化法钛白粉项目工艺流程短，设备数量少，但由于使用氯等危险化学品，工艺过程高温连续，自控程度严格复杂，安全保障系数要求高，设备进口多，且价格昂贵，设备的选择、采购、交货周期较长，因此氯化法项目建设具有“前期投资小、后期投资大”的特点。项目前期主要进行配套设施建设、工艺技术和方案引进、工艺技术参数论证、设备选型和制造商考察、工程设计所需基础资料准备等工作，投资较少但耗时较长；后期进行主要生产设备及辅助设施的采购、工程建设、安装等建设工作，投资较大但耗时较短。

公司已确定德国Ｔｉ－Ｃｏｎｓ Ｊｅｎｄｒｏ，Ｗｅｉｌａｎｄ ｕｎｄ Ｐａｒｔｎｅｒ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｃｏｎｓｕｌｔａｎｔｓ为新的技术合作方，并于２０１２年１０月３０日与其签定《氯化法二氧化钛产品生产线设计、建造、操作技术转让和技术服务合同》，合同约定由其向公司提供１０万吨／年氯化法钛白粉生产技术（合同技术），技术资料包括设计、建造和操作一个氯化法钛白粉工厂所需全部文件，并承担与所提供技术相关的其他义务。经过一年来的准备，该项目将进入工程建设集中投资阶段，投资节奏将明显加快。预计到２０１２年末，该项目可完成投资１．２亿元，基本符合预期进展。该项目主体工程将于２０１３年底基本完成，２０１４年第一季度进行设备单机调试，可望于第二季度进行投料试生产。

公司将积极稳妥地推进“６万吨／年氯化法钛白粉生产线项目”的建设，并根据相关规定履行信息披露的义务。

特此公告。

河南佰利联化学股份有限公司董事会

２０１２年１１月１日