证券时报多媒体数字报

  证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2012-37

  中化岩土工程股份有限公司

  第二届董事会第五次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中化岩土工程股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2012年10月26日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第二届董事会第五次临时会议的通知，于2012年11月1日在北京市大兴工业开发区金苑路2号公司会议室以现场表决的方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。会议由公司董事长吴延炜主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。本次会议审议通过如下议案：

  一、审议通过《关于设立中化岩土工程股份有限公司重庆分公司（暂名）的议案》

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  为进一步拓展重庆及附近地区的业务市场，公司拟设立中化岩土工程股份有限公司重庆分公司（暂名），负责人为杨金龙先生。董事会授权公司经营班子办理分公司工商登记等事宜。

  二、审议通过《关于使用部分超额募集资金补充流动资金的议案》

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  《关于使用部分超额募集资金补充流动资金的公告》详见《证券时报》及巨潮资讯网。

  中化岩土工程股份有限公司

  董事会

  2012年11月1日

  证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2012-38

  中化岩土工程股份有限公司

  关于使用部分超额募集资金补充

  流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为降低财务费用以及更好地满足企业生产经营中的正常流动资金需求，公司拟使用部分超募资金补充流动资金。具体如下：

  在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，使用5,000万元超募资金补充流动资金。随着公司生产经营规模扩大，工程准备金、调遣费等也相应增加。为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，维护全体股东的利益，根据《公司章程》和《募集资金管理办法》的有关规定，公司拟使用部分超募资金补充流动资金，金额为5,000万元，使用期限为6个月，即自2012年11月1日至2013年4月30日。使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

  本次将5,000万元超募资金用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用。该超募资金用于补充流动资金的款项到期后，将按时归还到募集资金专用账户。若募集资金项目建设加速导致超募资金使用提前，公司则将资金提前归还至专用账户，不会影响超募资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变超募资金用途。公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资，在本次使用超募资金补充流动资金后的6个月内，不从事证券投资及其他高风险投资。符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。

  一、公司董事会决议情况

  公司第二届董事会第五次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金人民币5,000万元用于补充公司流动资金。

  二、公司独立董事意见

  公司独立董事发表意见认为：本次超募资金使用计划履行了相关审批程序，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定；有利于提高募集资金的使用效率、增强公司的盈利能力，能够满足公司业务对流动资金的需求。不与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响公司募集资金原投资项目的实施计划，亦不会影响募集资金原投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；本次超募资金使用计划符合公司的生产经营需求；公司已承诺自补充流动资金之日起6个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。综上所述，我们同意公司使用超募资金5,000万元补充流动资金。

  三、公司监事会意见

  公司第二届监事会第四次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》。监事会认为：此次使用超募资金补充流动资金，符合国家法律法规的要求，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，保护广大投资者的利益。同意公司使用部分超募资金5,000万元补充公司流动资金。

  四、保荐机构意见

  本保荐机构及保荐代表人胡连生、张建军认为：经核查，中化岩土实际募集资金净额超过计划募集资金金额的20%；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；最近十二个月未进行证券投资并承诺在补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资业务；中化岩土用部分闲置募集资金补充流动资金有利于企业抓住提高经营效率、降低成本，符合全体股东的利益最大化；中化岩土上述募集资金使用行为经过必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。本保荐机构对中化岩土拟使用5,000万元超募资金暂时补充流动资金的行为无异议。

  五、备查文件

  1、公司第二届董事会第五次临时会议决议；

  2、公司第二届监事会第四次临时会议决议；

  3、独立董事关于公司使用部分超额募集资金补充流动资金的独立意见；

  4、海通证券股份有限公司关于对公司使用部分超额募集资金补充流动资金的保荐意见。

  中化岩土工程股份有限公司

  董事会

  2012年11月1日

  证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2012-39

  中化岩土工程股份有限公司

  第二届监事会第四次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中化岩土工程股份有限公司（以下称"公司"）第二届监事会第四次临时会议通知以当面送达、电话、电子邮件的方式于2012年10月26日向各监事发出，会议于2012年11月1日以现场会议方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席柴世忠先生主持，本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。

  一、出席本次会议的监事以举手表决的方式审议并通过如下决议：

  1、审议通过《关于使用部分超额募集资金补充流动资金的议案》

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  详见巨潮资讯网。

  二、监事会独立意见

  经与会监事讨论，监事会认为：公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用5,000万元超额募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，保护广大投资者的利益，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。上述事项已经2012年11月1日召开的第二届董事会第五次临时会议审议通过，并经全体独立董事同意，严格履行了必要的决策程序。

  同意公司使用5,000万元超额募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，即自2012年11月1日至2013年4月30日。

  特此公告。

  中化岩土工程股份有限公司

  监事会

  2012年11月1日